Luxemburg1 Der Länderbeitrag wurde ursprünglich von Herrn Notar Dr. jur., Dipl. I.E.P. ...

Philipp Simon, Julie Warnecke

A. Einführung

I. Ursprung der luxemburgischen Gesetzgebung über die Gesellschaften

Rz. 1

Das luxemburgische Gesetz vom 10.8.1915 über die Handelsgesellschaften lehnte sich an ein belgisches Gesetz vom 25.5.1913 an, das selber von der damaligen französischen Gesetzgebung beeinflusst wurde. Inzwischen wurde es mehrmals abgeändert und hat sich von seinen Vorbildern weitgehend entfernt. Am 10.8.2016 wurde anlässlich des 100. Geburtstages des Gesetzes das Modernisierungsgesetz verabschiedet und 2017 das Gesetz über die Handelsgesellschaften erstmals konsolidiert.^{^[2]} Die Form der GmbH wurde erst durch das Gesetz vom 18.9.1933 definiert.

[2] Großherzogliche Verordnung v. 5.12.2017 zur Koordinierung des geänderten Gesetzes v. 10.8.1915 über Handelsgesellschaften.

II. Rechtsformen

Rz. 2

Art. 100–2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erkennt sieben Formen von Gesellschaften an:

▪	die "société en nom collectif" – S.e.n.c. (offene Handelsgesellschaft);
▪	die "société en commandite simple" – S.e.c.s. (Kommanditgesellschaft);
▪	die "société anonyme" – S.A. (Aktiengesellschaft);
▪	die "société en commandite par actions" – S.C.A. (Kommanditgesellschaft auf Aktien);
▪	die "société à responsabilité limitée" – S.à.r.l. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung);
▪	die "société coopérative" – S.Coop. (Genossenschaft);
▪	die "société européenne" – S.E. (europäische Gesellschaft).

Neben diesen Handelsgesellschaften gibt es noch die "société civile" – S.C. (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts).

III. Bedeutung der Rechtsform der GmbH im Großherzogtum Luxemburg

Rz. 3

Anfang 2016 gab es in Luxemburg 32.635 Unternehmen, davon 17.371 in der juristischen Form der GmbH und 8.604 Aktiengesellschaften. Demgegenüber standen ungefähr 80.000 nicht-kommerzielle Gesellschaften, davon nur ungefähr ein Achtel in der Form der GmbH.

IV. Rechtsgrundlagen

1. Bürgerliches Gesetzbuch

Rz. 4

Als erste Grundlage des Gesellschaftsrechts gelten die Bestimmungen des Titels IX des Code civil (Bürgerliches Gesetzbuch).

Kapitel I dieses Titels (Art. 1832–1834 C.c.) enthält allgemeine Bestimmungen. So bestimmt Art. 1832 C.c., dass eine Gesellschaft durch zwei oder mehrere Personen gegründet werden kann, welche vereinbaren, etwas zusammenzulegen, um sich den daraus ergebenden Gewinn zu teilen, oder in den durch das Gesetz bestimmten Fällen durch einen Willensakt einer Person, welche Vermögenswerte der Ausübung einer bestimmten Aktivität zuführt (diese zweite Möglichkeit wurde durch das Gesetz vom 28.12.1992 eingeführt). Gemäß Art. 1833 C.c. muss eine Gesellschaft einen zulässigen Zweck verfolgen und im gemeinsamen Interesse der Parteien vereinbart sein. Jeder Gesellschafter muss entweder Geld oder andere Güter oder auch sein Know-how in die Gesellschaft einbringen. Schließlich bestimmt Art. 1834 C.c., dass die Gründung von Gesellschaften einen schriftlichen Vertrag erfordert.

Kapitel II (Art. 1835–1842 C.c.) unterscheidet zwischen Universalgesellschaften, in welche die Gesellschafter entweder ihr ganzes gegenwärtiges Vermögen oder alle ihre Gewinne einbringen, und beschränkten Gesellschaften ("sociétés particulières"), die sich nur für bestimmte Dinge, deren Gebrauch oder noch die daraus einzunehmenden Früchte anwenden lassen.

Kapitel III (Art. 1843–1964 C.c.) behandelt die Verpflichtungen der Gesellschafter einerseits untereinander, andererseits Dritten gegenüber.

Kapitel IV (Art. 1865–1872 C.c.) beschreibt die verschiedenen Möglichkeiten der Auflösung einer Gesellschaft.

2. Gesetz vom 10.8.1915 über die Handelsgesellschaften

Rz. 5

In den 105 Jahren ihres Bestehens wurde diese zweite Grundlage des luxemburgischen Gesellschaftsrechts durch 56 weitere Gesetze und Verordnungen ("lois" bzw. "règlements") abgeändert, respektive vervollständigt. Das Gesetz vom 10.8.1915 über die Handelsgesellschaften (im Folgenden "LSC") umfasst 17 Titel, die folgende Aspekte des Gesellschaftsrechts behandeln:

▪	Art. 100–1–100–23 LSC: Allgemeine Bestimmungen über die verschiedenen Formen von Gesellschaften, die Arten von Schriften, die erforderlich sind, sowie die Wege zu ihrer Publikation Dritten gegenüber und die Fälle der Nichtigkeit;
▪	Art. 200–1 LSC: die offene Handelsgesellschaft;
▪	Art. 310–1–320–9 LSC: die Kommanditgesellschaft;
▪	Art. 410–1–492–7 LSC: die Aktiengesellschaft, insbesondere ihre Rechtsnatur und Bezeichnung (Art. 410–1 LSC), ihre Gründung (Art. 420–1–420–27 LSC), die Aktien und ihre Übertragung (Art. 430–1–430–23 LSC), die Verwaltung und Überwachung (Art. 441–1–444–6 LSC), die Generalversammlung (Art. 450–1–450–10 LSC), die Inventare und Bilanzen (Art. 461–1–461–8 LSC), verschiedene Angaben in den Schriften (Art. 462–1–462–3 LSC), die Ausgabe von Anleihen (Art. 470–1–470–21 LSC), Dauer und Auflösung (Art. 480–1–480–3 LSC) und schließlich die Verlegung des statutarischen Sitzes einer europäischen Gesellschaft (Art. 490–1–492–7 LSC);
▪	Art. 500–1–500–9 LSC: die vereinfachte Aktiengesellschaft (sociétés par actions simplifiées);
▪	Art. 600–1–600–10 LSC: die Kommanditgesellschaft auf Aktien;
▪	Art. 710–1–720–6 LSC: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;^{^[3]}
▪	Art. 811–1–839–1 LSC: die Genossenschaften;
▪	Art. 900–1–900–3 LSC: die "associations/sociétés commerciales momentanées" (Arbeitsgemeinschaften) und die "associations/sociétés ...