LG München I Urteil vom 10.03.2005 - 5HK O 18110/04

Tenor

I. Der in der Hauptversammlung der Beklagten am 26.8.2004 unter Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrates wird für nichtig erklärt.

II. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

III. Die Kosten des Rechtsstreits werden gegeneinander aufgehoben.

IV. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Beklagte kann die Vollstreckung abwenden durch Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages, wenn nicht die Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leisten.

Tatbestand

Die Parteien streiten um die Wirksamkeit von Hauptverhandlungsbeschlüssen über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beklagten.

Am 12.5.2004 fand eine Sitzung des Aufsichtsrats der Beklagten statt. Dabei wurde nach den Angaben im Protokoll dieser Sitzung der Ehfwurf zur Bilanz 2003 den Mitgliedern des Aufsichtsrates ausgehändigt und ausführlich besprochen. Nach dem Inhalt des Protokolls wurde der Bilanzentwurf einstimmig genehmigt und dem Vorstand die Anerkennung für das außergewöhnlich positive Ergebnis ausgesprochen (Anl. B 1).

Die Hauptversammlung der Beklagten, an der die Kläger als Aktionäre teilnahmen, fand am 26.8.2004 statt. Im Verlauf der Hauptversammlung erhielten die Kläger einen mit dem Datum 26.8.2004 versehenen Bericht des Aufsichtsrates der Beklagten (Anl. K 1), in dem folgendes ausgeführt wurde:

„Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend über die wesentlichen Geschäftsvorgänge und eingehend über die Lage des Unternehmens berichtet, insbesondere wurden die Umsätze, Kosten und Entwicklung der durchgeführten Rationalisierung besprochen.

Der Aufsichtsrat ist im Berichtszeitraum drei Mal zusammengetreten.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag an, den Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.

München, den 26.8.2004.

…”

Der Geschäftsführer der Klägerin fragte im Verlauf der Hauptversammlung nach dem Datum der Urschrift dieses Berichts und erhielt ausweislich des Protokolls folgende Antwort:

„Vom Zeitpunkt des Beginns der Einberufung”.

Die Hauptversammlung beschloss mit jeweils mit 1.406 Ja-Stimmen von insgesamt 1.419 abgegebenen Stimmen die Entlastung des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates. Die Kläger, die gegen den angefochtenen Beschluss stimmten, erklärten Widerspruch zur Niederschrift.

Zur Begründung ihrer Klage machen die Kläger im Wesentlichen geltend, der Bericht genüge nicht den Anforderungen des § 171 Abs. 2 Satz 4 AktG, weil ihm nicht entnommen werden konne, ob überhaupt eine Prüfung des Jahresabschlusses vorgenommen worden sei. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung habe nur ein Bilanzentwurf vorgelegen. Es fehle zudem an der Billigung des Jahresabschlusses des Vorstandes. Deshalb liege auch keine Prüfungshandlung betreffend die Richtigkeit des Jahresabschlusses vor. Auch eröffne der Bericht über das Geschäftsjahr weder Art noch Umfang des angeblichen Prüfens der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat. Angesichts des zwingenden finalen Zusammenhangs des Jahresabschlusses mit der Frage der Entlastung des Vorstandes könne auch nicht über die Entlastung des Vorstandes befunden werden. Mit Blick auf die jüngste Rechtsprechung des BGH komme es auf Kausalitätserwägungen nicht mehr an.

Die Kläger beantragen daher:

1. Der in der Hauptversammlung der Beklagten am 26.8.2004 unter Tagesordnungspunkt 3 geffasste Beschluss über die Entlastung des Vorstandes wird für nichtig erklärt.
2. Der in der Hauptversammlung der Beklagten am 26.8.2004 unter Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrates wird für nichtig erklärt.

Hilfsweise beantragten die Kläger Folgendes:

1. Es wird festgestellt, dass der in der Hauptversammlung der Beklagten am 26.8.2004 unter Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss über die Entlastung des Vorstands nichtig ist (äußerst hilfsweise: unwirksam) ist.
2. Es wird festgestellt, dass der in der Hauptversammlung der Beklagten am 26.8.2004 unter Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats nichtig (äußerst hilfsweise: unwirksam) ist.

Die Beklagte demgegenüber:

Klageabweisung.

Zur Begründung beruft sie sich im Wesentlichen darauf, bei der Sitzung am 12.5.2004 sei der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss den Mitgliedern des Aufsichtsrates ausgehändigt und von diesen nach intensiver Besprechung gebilligt worden. Dem Aufsichtsrat habe dabei der Entwurf des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2003 vorgelegen, den die Steuerberatungsgesellschaft übermittelt habe. Der Bericht für das Geschäftsjahr 2003 habe seit seiner Ausfertigung in den Geschäftsräumen bereit gelegen. Vor der Abstimmung seien sämtliche von den Aktionären gestellten Fragen insbesondere zum Datum der Urschrift des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003 sowie zu der angeblich fehlenden Erklärung nach § 171 Abs. 2 Satz 4 AktG beantwortet worden. Eine Verletzung von Informationspflichten liege nicht vor, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt habe, indem er sich dem Vorschlag des Vorstandes zu...