LG Hannover Urteil vom 16.07.2004 - 13 O 71/04

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Kosten des Rechtsstreits trägt der Kläger.

Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.

Der Streitwert wird auf 125.000,– EUR festgesetzt.

Tatbestand

Der Kläger und die Beklagten sind Gesellschafter …. Der Kläger ist auch Geschäftsführer dieser Gesellschaft. Das Stammkapital beträgt 500.000,– EUR. Die Anteile werden wie folgt gehalten: Kläger 200.000,– EUR, beide Beklagte je 125.000,– EUR und … 50.000,– EUR.

Im Gesellschaftsvertrag vom 23.12.1991 haben die Parteien in § 6 folgende Regelung zur Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen getroffen:

„(1) Zur Veräußerung und Belastung eines Geschäftsanteiles oder eines Teiles eines Geschäftsanteiles ist die schriftliche, durch die Geschäftsführung zu erklärende Zustimmung der Gesellschaft erforderlich.

…

(3) Am Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters steht den übrigen Gesellschaftern einzeln ein Vorkaufsrecht zu, und zwar im Verhältnis ihrer Beteiligung. Macht ein Gesellschafter davon nicht innerhalb eines Monats nach Mitteilung des Verkaufsfalles durch schriftliche Erklärung Gebrauch, geht das Recht anteilig auf die verbleibenden Gesellschafter und letztlich auf die Gesellschaft über. Etwaige unteilbare Spitzenbeträge stehen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung zu. Der Erwerb durch einen Vorkaufsberechtigten bedarf nicht der Zustimmung nach Abs. 1”.

Mit notariell beurkundetem Kaufvertrag (UR Nr. … des Notars …) vom 23.10.2003 haben die Beklagten ihre Geschäftsanteile an den Kläger veräußert. Den anteiligen Kaufpreis von 125.000,– EUR sollte der Kläger in monatlichen Raten à 10.000,– EUR und einer Schlussrate à 5.000,– EUR zahlen. Wegen dieser Zahlungsverpflichtung unterwarf sich der Kläger gegenüber den Beklagten der sofortigen Zwangsvollstreckung in sein gesamtes Vermögen.

Ferner traten die Beklagten ihre Geschäftsanteile mit gesonderter notarieller Urkunde (URNr. … des Notars …) vom 23.10.2003 an den Kläger ab, der die Abtretung annahm.

Mit weiterer Urkunde vom 23.10.2003 (UR Nr. … des Notars …) wurde eine außerordentliche Gesellschafterversammlung abgehalten, in der die Gesellschafterversammlung der Veräußerung der Geschäftsanteile der Beklagten an den Kläger zustimmte und bei der die Gesellschafterin … durch eine vollmachtslose Vertreterin vertreten wurde. Eine Genehmigung dieser Urkunde durch die Mitgesellschafterin ist nicht erfolgt.

Die Beklagten betreiben die Zwangsvollstreckung aus dem Kaufvertrag.

Der Kläger meint, mangels Genehmigung des Protokolls der Gesellschafterversammlung durch seine Ehefrau und Mitgesellschafterin …, die von dieser endgültig verweigert worden sei, liege kein wirksamer Beschluss der Gesellschafterversammlung gemäß § 6 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages vor, weshalb die Abtretung der Geschäftsanteile unwirksam sei. In der Vergangenheit sei immer die Zustimmung der Gesellschafterversammlung bei Anteilsübertragungen zwischen den Gesellschaftern eingeholt worden, weshalb die Beklagten nach Treu und Glauben gehindert seien, sich darauf zu berufen, dass die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich sei.

Die Beklagten untereinander hätten nicht auf ihr Vorkaufsrecht verzichtet. Die Beklagten seien verpflichtet gewesen, den Vorkaufsberechtigten den beabsichtigten Vertragsschluss mitzuteilen, so dass diese in der Lage seien, ihr Vorkaufsrecht auszuüben. Der Mitgesellschafterin … sei die Ausübung des Vorkaufsrechts nicht ermöglicht worden, weshalb die Abtretung wegen des Verstoßes gegen die satzungsmäßige Beschränkung unwirksam sei. Auch der Kläger habe die Geschäftsanteile nicht als Vorkaufsberechtigter gemäß § 6 der Satzung erworben, sondern freihändig. Das dingliche Rechtsgeschäft sei vollzogen, obwohl die schuldrechtliche Vereinbarung nicht erfüllt sei. Die beiden Verträge seien nichtig, weil die Abhängigkeit beider in den Urkunden nicht zum Ausdruck gebracht sei. Ein Verstoß gegen Formvorschriften sei gemäß § 125 BGB nichtig.

Der Kläger beantragt,

1. die Zwangsvollstreckung aus dem notariellen Kaufvertrag vom 23.10.2003 des Notars … aus … (UR Nr. …) für unzulässig zu erklären,
2. die Beklagten zu verurteilen, die vollstreckbare 1. Ausfertigung der notariellen Urkunde des Notars … aus … (UR Nr. …) vom 23.10.2003 an den Kläger herauszugeben.

Die Beklagten beantragen,

die Klage abzuweisen.

Sie meinen, für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf den Kläger als Vorkaufsberechtigten sei ein Gesellschafterbeschluss nach § 6 Abs. 3 Satz 4 des Gesellschaftsvertrages nicht erforderlich. Der Kläger als Geschäftsführer und Erwerber der Anteile hätte die Pflicht, seine Ehefrau und Mitgesellschafterin … über den Verkauf der Anteile zu informieren. Diese hätte auch Kenntnis von dem Verkauf gehabt. Das Vorkaufsrecht berühre nicht die Wirksamkeit des schuldrechtlichen Vertrages. Zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen gemäß § 15 GmbHG bedürfe es keiner Verknüpfungsabrede hinsichtlich des schuldrechtlichen und di...