LG Bonn Urteil vom 01.06.2007 - 1 O 552/05

Nachgehend

BGH (Urteil vom 31.05.2011; Aktenzeichen II ZR 141/09)

OLG Köln (Urteil vom 28.05.2009; Aktenzeichen 18 U 108/07)

Tenor

Der Klageanspruch wird dem Grunde nach für gerechtfertigt erklärt.

Tatbestand

Die Klage steht im Zusammenhang mit der im Juni 2000 erfolgten Umplatzierung von Aktien der Klägerin aus dem Bestand der Beklagten zu 2) auf dem nationalen und internationalen Kapitalmarkt. Die Klägerin ist eine mit Wirkung zum 01.01.1995 aus der E U hervorgegangene und seit November 1996 börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in C. Ursprünglich hielt die Beklagte zu 1) sämtliche Aktien der Klägerin. In den Jahren 1996, 1999 und 2000 wurden in drei Tranchen Aktien der Klägerin auf dem nationalen und internationalen Kapitalmarkt platziert. Am 31.03.2000 betrug die Beteiligung der Beklagten zu 1) an der Klägerin 64,78 %; 43,18 % hielt die Beklagte zu 1) direkt, 21,60 % waren der Beklagten zu 1) über die Beklagte zu 2) zuzurechnen. Die Ausgabe der letztgenannten Aktien stellt den Ausgangspunkt des vorliegenden Verfahrens dar. Im Rahmen der dritten, für das vorliegende Verfahren relevanten Tranche veräußerte die Beklagte zu 2) am 19.06.2000 200 Millionen Aktien der Klägerin an Anleger. In den USA wurden diese in Form von so genannten American Depository Shares (ADS) ausgegeben. Sämtliche dieser Aktien stammten aus dem Bestand der Beklagten zu 2), die diese treuhänderisch von der Beklagten zu 1) übernommen hatte. Die Aktien wurden zum Preis von 66,50 EUR je Aktie verkauft. Früh zeichnenden Privatanlegern aus Europa wurde unter bestimmten Voraussetzungen ein Preisnachlass von 3,00 EUR je Aktie gewährt. Zudem sagte die Beklagte zu 2) Privatanlegern in Europa, den USA, Kanada und Japan, welche Aktien oder ADS zeichneten und diese ununterbrochen bis zum 31.12.2001 hielten, unter bestimmten Voraussetzungen die Lieferung von Bonusaktien oder Bonus-ADS im Verhältnis von je einer Bonusaktie/ADS für je zehn der aufgrund dieses Angebots erworbenen und bis 31.12.2001 gehaltenen Aktien/ADS zu. Aufgrund der Zusage von Bonusaktien gewährten die Beklagten den qualifizierten Privatanlegern im Frühjahr 2002 direkt oder über ADS aus ihrem Bestand insgesamt 11.635.209 Bonusaktien zum damaligen durchschnittlichen Kurswert von 11,99 EUR je Aktie. Der Verkaufserlös in Höhe von insgesamt 13 Mrd. EUR wurde zwischen den Beklagten nach einem internen Verteilungsschlüssel aufgeteilt. An dem Verkaufserlös partizipierte die Klägerin nicht. Die Gesamtkosten der Aktienplatzierung wurden mit 835.800.000,00 EUR ganz überwiegend von den Beklagten getragen.

Die Klägerin unterstützte den Verkauf der Aktien insbesondere durch Werbe- und Marketingmaßnahmen, durch die Mitwirkung an der Erstellung des Verkaufsprospekts und die Tragung der Prospektverantwortung gegenüber den Erwerbern der Aktie. Welche Informationen und Beiträge zu den Veröffentlichungen die Klägerin zu diesem Zweck übernehmen sollte, war für künftige Börsengänge teilweise in einer internen Vereinbarung vom 16.06.1999 anlässlich der Durchführung der zweiten Tranche geregelt worden. Dementsprechend trug die Klägerin – neben den Konsortialbanken – in dem deutschen Verkaufsprospekt vom 26.05.2000 ausdrücklich die Verantwortung für den gesamten Inhalt des Prospekts. Die Darstellung der geschäftlichen und sonstigen Verhältnisse der Klägerin stammte von dieser allein. In gleicher Weise war der in den USA herausgegebene Verkaufsprospekt ausgestaltet. Die Klägerin trug auch hier die Verantwortung für den Inhalt der US-amerikanischen Registrierungserklärung und des US-Verkaufsprospekts. Die Verkaufsprospekte wurden in Zusammenarbeit zwischen der Klägerin, den Beklagten und den Konsortialbanken erstellt. Am 17.06.2000 schlossen unter anderen die Klägerin und die Beklagten den so genannten „DT 3 – Globaler Übernahmevertrag” (Übernahmevertrag). Im Vorfeld der Durchführung der dritten Tranche bemühte sich die Klägerin um eine ausdrückliche vertragliche Regelung für den Fall einer Inanspruchnahme aus Prospekthaftung. Eine derartige Regelung wurde jedoch nicht getroffen.

Im Zusammenhang mit der Durchführung der dritten Tranche wurden in den USA mehrere Sammelklagen erhoben, die später zu einer Sammelklage zusammengefasst wurden. Die Klägergruppe umfasste sämtliche Anleger, welche ADS der Klägerin im Zeitraum vom 19.06.2000 bis 21.02.2001 erworben hatten. Geltend gemacht wurden auf US-Wertpapiervorschriften gestützte Ansprüche hinsichtlich behaupteter Mängel des US-Verkaufsprospekts. Begründet wurden die Klagen damit, dass die Angaben in der Registrierungserklärung und dem US-Verkaufsprospekt in wesentlichen Punkten falsch und irreführend gewesen seien. Insbesondere hätten in der Registrierungserklärung und dem US-Verkaufsprospekt Angaben zu den Übernahmediskussionen der Klägerin mit dem US-amerikanischen Unternehmen „W Corporation” gefehlt. Zudem sei der Wert des Immobilienvermögens der Klägerin in der in diesen Dokumenten enthaltenen Bilanz überhöht ausgewiesen worden. Die Klägerin hielt die ...