Rz. 128
Rechtliche Probleme einer internationalen Verschmelzung können sich ergeben, wenn die kumulative Anwendung sowohl des Gesellschaftsstatuts der übertragenden Gesellschaft als auch des Gesellschaftsstatuts der aufnehmenden Gesellschaft zu unlösbaren Widersprüchen führen.
Grenzüberschreitende Verschmelzungen i.S.d. ZTD sind Verschmelzungen, bei denen mindestens eine Gesellschaft (gem. Art. 549.a Abs. 1 ZTD) bzw. die Aktiengesellschaft oder die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gem. Art 549.a Abs. 2 ZTD) nach kroatischem Recht gegründet worden ist und mindestens eine Gesellschaft bzw. die Kapitalgesellschaft, die dem Recht eines Mitgliedstaats der EU oder des Europäischen Wirtschaftsraumes unterliegt bzw. die nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet worden ist, gem. Art. 2. Abs. 2. der Richtlinie 2005/56/EG[35] des Europäischen Parlaments und Rates vom 26.10.2005, teilnimmt. Diese Vorschriften finden auch dann Anwendung auf grenzüberschreitende Verschmelzungen, wenn eine Gesellschaft, die beteiligt ist, nicht nach dem Recht eines EU/EWR-Staats gegründet ist und keinen registrierten Sitz in einen EU/EWR-Staat hat, soweit die übernehmende Gesellschaft nach kroatischem Recht gegründet wurde und ihren registrierten Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in Kroatien hat.
Wenn die Hauptniederlassung der übernehmenden Gesellschaft in der Republik Kroatien ist, wird die Verschmelzung erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der übernehmenden Gesellschaft.
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