Keller/Munzig, KEHE Grundbuchrecht, Einl § 8 Internation ... / e) Vertretungsmacht

Rz. 54

Das Personalstatut erstreckt sich auch auf die Vertretungsmacht der Organe der Gesellschaft.^[218] Es klärt etwa, welches Organ bzw. welche Person zur Vertretung befugt ist, welchen Umfang die Vertretungsbefugnis hat und ob sich die Vertretungsverhältnisse bei Liquidation oder Insolvenz ändern. Das gilt insbesondere für Gesamtvertretungserfordernisse und Verbote des Selbstkontrahierens bzw. der Mehrfachvertretung.^[219]

Rz. 55

Das Gesellschaftsstatut gilt freilich nur für die gesetzliche (organschaftliche) Vertretung, nicht jedoch für die Vertretungsmacht von Hilfspersonen aufgrund besonderer Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmacht),^[220] welche sich nach dem Vollmachtsstatut beurteilen.^[221] Hierfür ist das Wirkungsstatut maßgebend. Wirkungsland ist i.d.R. das Land, in dem die Gesellschaft hauptsächlich tätig ist. Handelt es sich um eine englische Ltd. mit Verwaltungssitz in Deutschland ist mithin deutsches Recht anzuwenden.

Rz. 56

Die Folgen einer fehlerhaften Vertretung für das vom für die Gesellschaft Handelnden abgeschlossene Geschäft, insbesondere dessen Genehmigungsfähigkeit, beurteilen sich nach dem Wirkungsstatut dieses Geschäftes selbst.

[218] BGHZ 128, 41, 44; BGH DNotZ 1994, 485, 487.

[219] Vgl. OLG Düsseldorf MittRhNotK 1995, 113, 114; Großfeld/Wilde, IPRax 1995, 374 f.

[220] BGH NJW 2004, 1315 ff.; Hausmann/Odersky/Wall, § 19 Rn 38.

[221] Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5177; Dorsel, MittRhNotK 1997, 6, 13; Staudinger/Großfeld, BGB, IntGesR Rn 287.