Prof. Dr. Matthias Nicht
 

Rz. 88

Die der OHG nahekommende société en nom collective (S.N.C.) wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer ("gérants") vertreten, die auch juristische Personen sein können. Grundsätzlich sind alle Gesellschafter einzelvertretungsbefugte Geschäftsführer.[326] Der Umfang der Vertretungsbefugnis ist durch den Gesellschaftszweck begrenzt.[327]

 

Rz. 89

Dasselbe gilt bei der société en commandite simple (S.C.S.), die der KG entspricht, hinsichtlich der persönlich haftenden Gesellschafter ("associés commandités"), wohingegen den Kommanditisten ("associés commanditaires") eine Vertretung verwehrt ist.[328]

 

Rz. 90

Die société anonyme (S.A.) hat entweder einen Verwaltungsrat ("conseil d’administration") oder ein Direktorium ("directeur"). Im ersten Fall vertritt der Präsident des Verwaltungsrates ("président-directeur general") oder, wenn solche neben ihm bestellt sind, Generaldirektoren.[329] Im zweiten Fall wird durch den Präsidenten des Direktoriums vertreten, wenn dieses aus mehreren Personen besteht, sonst durch den "directeur général unique".[330] Eine Überschreitung des Gesellschaftszwecks kann gutgläubigen Dritten nicht entgegengehalten werden, wobei die Eintragung des Gesellschaftszwecks in das Handelsregister keine Bösgläubigkeit begründet.[331]

 

Rz. 91

Bei der société à responsabilité limitée (S.A.R.L.) erfolgt die Vertretung durch einen oder mehrere einzelvertretungsbefugte Geschäftsführer ("gérants").[332] Deren Vertretungsmacht ist durch den Gesellschaftszweck begrenzt, wobei eine Überschreitung einem gutgläubigen Dritten aber nicht entgegengehalten werden kann.[333] Bei mehreren Geschäftsführern wirkt eine Einschränkung ihrer Einzelvertretungsbefugnis nur im Innenverhältnis, es sei denn, der Vertragspartner wusste positiv, dass die anderen Geschäftsführer gegen den Rechtsakt des Handelnden waren.[334] Seit 2011 gibt es in Frankreich auch den Einzelunternehmer mit beschränkter Haftung ("entrepreneur individuel à responsabilité limitée", EIRL).[335]

 

Rz. 92

Die besondere Gesellschaftsform der société par actions simplifiée (S.A.S.) wird durch den Präsidenten gem. Satzung vertreten.[336] Hinsichtlich der Bedeutung des Gesellschaftszwecks für die Vertretungsbefugnis gelten im Ergebnis die gleichen Grundsätze wie bei der S.A.[337]

[326] Schaub, NZG 2000, 953, 959.
[327] Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5264; Chaussade-Klein, Gesellschaftsrecht in Frankreich, S. 59.
[328] DNotI (Hrsg.), Notarielle Fragen des internationalen Rechtsverkehrs, 1995, S. 125.
[329] Die danebenstehende Vertretungsmacht des gesamten Verwaltungsrates ist praktisch unbedeutend; Schaub, NZG 2000, 953, 960; Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5266.
[330] Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5266.
[331] Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5266.
[332] Schaub, NZG 2000, 953, 960; Recq/Hoffmann, GmbHR 2004, 1070, 1071.
[333] Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5268; Spahlinger/Wegen, Internationales Gesellschaftsrecht, Rn 1438: Dem Dritten schadet, wenn er wusste oder unter den gegebenen Umständen hätte wissen müssen, dass der Geschäftsführer nicht im Rahmen des Gesellschaftszwecks handelte.
[334] Frank/Wachter, RIW 2002, 11, 15; Karst, NotBZ 2006, 119, 123.
[335] Peifer, GmbHR 2010, 972 ff.
[336] Stucki, DB 1999, 2622, 2624.
[337] Vgl. Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5267.

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