Rz. 154
Nach der allgemeinen Vorschrift des Art. 1395 c.c. sind Verträge, die der Vertreter mit sich selbst schließt – sei es im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten –, grundsätzlich durch den Vertretenden anfechtbar, es sei denn, dass er ausdrücklich zugestimmt hat oder ein Interessenskonflikt nach der Art des Geschäfts ausgeschlossen ist. Diese Regelung findet auch auf Geschäftsführer Anwendung.
Rz. 155
Die Verträge, welche die vertretungsberechtigten Geschäftsführer im Interessenkonflikt – im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten – mit der Gesellschaft abgeschlossen haben, sind durch die Gesellschaft anfechtbar, wenn der Konflikt dem Dritten bekannt oder erkennbar war. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates, die infolge der wesentlichen Stimme eines Geschäftsführers im Interessenkonflikt mit der Gesellschaft getroffen werden, dürfen innerhalb von 90 Tagen durch die Geschäftsführer und, sofern bestellt, durch das Kontrollorgan angefochten werden, falls die Beschlüsse zu einem Vermögensschaden der Gesellschaft führen. In gutem Glauben erworbene Rechte Dritter bleiben vorbehalten (Art. 2475-ter c.c.).
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