GmbH, Protokoll, Gesellschafterversammlung, Beschluss des Ausschlusses eines Gesellschafters

Kurzbeschreibung

Mustertext für das Protokoll einer Gesellschafterversammlung, deren einziger Tagesordnungspunkt der Ausschluss eines Gesellschafters ist.

Protokoll der Gesellschafterversammlung der … GmbH vom …

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Im Rahmen der Gesellschafterversammlung wird der Beschluss gefasst, dass der Gesellschafter aus wichtigem Grund ausgeschlossen werden soll und der Geschäftsführer angewiesen und beauftragt wird, im Namen der Gesellschaft Ausschlussklage gegen den Gesellschafter zu erheben. Klageberechtigt ist grundsätzlich nur die GmbH, nicht die Gesellschafter (soweit nicht nach den Grundsätzen der Rechtsprechung die actio pro socio greift). Die Satzung kann anderweitige Regelungen für das Ausschließungsverfahren vorgeben. Die erforderliche Mehrheit für den Gesellschafterbeschluss wird in der Literatur nicht einheitlich beurteilt. Der auszuschließende Gesellschafter ist mit seinem Stimmrecht ausgeschlossen. Ausschließung des betroffenen Gesellschafters wird nach höchstrichterlicher Rechtsprechung mit Rechtskraft des Urteils wirksam und ist nicht (mehr) durch die Leistung der Abfindung bedingt.

Teilnehmer

• Gesellschafter …, ...
• Herr/Frau … als Geschäftsführer/in der Gesellschafterin … GmbH
• Geschäftsführer/in …

Versammlungsleitung

Der/Die Geschäftsführer/in … übernahm mit Zustimmung aller Teilnehmer die Leitung der Versammlung.

Feststellungen des Versammlungsleiters

Der Versammlungsleiter stellte fest: Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000 EUR; davon hält … einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 25.000 EUR mit der Nr. ...; die … GmbH hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 15.000 EUR mit der Nr. .... Der Gesellschafter X, der einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 10.000 EUR mit der Nr. ... hält, ist weder anwesend noch vertreten.

Da die anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter zusammen 80% des Stammkapitals halten, ist die Gesellschafterversammlung gem. Ziff. … des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig.

Die Gesellschafter wurden mit eingeschriebenem Brief vom … unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung zu der heutigen Gesellschafterversammlung eingeladen. Hinsichtlich Form und Frist der Einberufung und Ankündigung werden keine Beanstandungen erhoben.

Einziger Tagesordnungspunkt ist der Ausschluss des Gesellschafters X aus der Gesellschaft. Der Gesellschafter … erläutert seinen Antrag, X aus der Gesellschaft auszuschließen. X hat jahrelang die Gesellschaft und die Mitgesellschafter mit Klagen überzogen, bei denen er durchweg unterlegen war. Zudem behelligt er seit Monaten die Geschäftsführung mit ständigen Auskunftsverlangen, sodass der Geschäftsführer davon erheblich absorbiert und von seinen eigentlichen Aufgaben abgehalten wird. Der Gesellschafter X missbraucht damit seine Rechte zum Nachteil der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter.

Beschlüsse:

Es wird mit den Stimmen der Gesellschafter … und … GmbH beschlossen:

1. Der Gesellschafter X soll aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
2. Der Geschäftsführer wird angewiesen und beauftragt, im Namen der Gesellschaft Ausschlussklage gegen X zu erheben.
3. Der Ausschluss soll durch Einziehung gegen Zahlung der in Ziff. … des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Einziehungsvergütung erfolgen, zu der die Gesellschaft ohne Verletzung von § 30 Abs. 1 GmbHG leistungsfähig ist/wobei die Gesellschaft hierfür leistungsfähig ist, da die Gesellschafter sie mit Mitteln i.H.v. ... EUR ausstattet.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Die Gesellschafterversammlung wurde um … Uhr beendet.

…, den …

…

(Unterschrift des Versammlungsleiters)