GmbH, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Kurzbeschreibung

Notarielle Niederschrift über den in einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss, wonach die im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Rücklage in Höhe eines bestimmten Betrages in Stammkapital umgewandelt wird, wodurch sich das Stammkapital in Höhe dieses Betrages erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt in der Weise, dass die Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter im Verhältnis der Beteiligung am bisherigen Stammkapital aufgestockt werden.

[Ohne Titel]

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Es sind erschienen:

1. Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ;
2. Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, … (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin.

Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises. Der Notar überzeugte sich von der Vertretungsmacht der Erschienenen zu 2. durch Einsicht ins Handelsregister. Sie erklärten mit der Bitte um öffentliche Beurkundung:

Herr … und die … GmbH sind gemäß zuletzt beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: die Gesellschaft). Herr … hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von …  EUR, die … GmbH hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von …  EUR des insgesamt …  EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Das Stammkapital ist voll einbezahlt.

In der Gesellschafterversammlung vom … haben wir den von der Geschäftsführung vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember … beraten. Er weist Gewinnrücklagen in Höhe von …  EUR und Kapitalrücklagen in Höhe von …  EUR aus, die nicht zweckgebunden sind. Wir haben beschlossen, das im Jahr … erwirtschaftete Ergebnis von …  EUR in Höhe von …  EUR in die … (Gewinn- oder Kapital-)rücklage einzustellen und im Übrigen an die Gesellschafter auszuschütten. Den Jahresabschluss haben wir mit dieser Änderung festgestellt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember … ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft … (Firma und Adresse) versehen.

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen einstimmig:

1. Die im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12. … ausgewiesene … (Gewinn- oder Kapital-)rücklage wird in Höhe von …  EUR in Stammkapital umgewandelt. Das Stammkapital der Gesellschaft erhöht sich damit von …  EUR um …  EUR auf …  EUR.

2. Die Kapitalerhöhung erfolgt in der Weise, dass die Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter im Verhältnis der Beteiligung am bisherigen Stammkapital aufgestockt werden. Den Gesellschaftern stehen somit nach Durchführung der Kapitalerhöhung Geschäftsanteile mit den folgenden Nennbeträgen zu:

   Geschäftsanteil des Gesellschafters … : bisheriger Nennbetrag …  EUR, Aufstockungsbetrag …  EUR, neuer Nennbetrag …  EUR.

   Geschäftsanteil des Gesellschafters … : bisheriger Nennbetrag …  EUR, Aufstockungsbetrag …  EUR, neuer Nennbetrag …  EUR.

3. Der Gesellschaftsvertrag wird wie folgt geändert:

   Ziff. … wird wie folgt neu gefasst: “Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt …  EUR”.

Die Erschienenen erklärten die Gesellschafterversammlung sodann für beendet.

Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass

1. die Kapitalerhöhung und die Änderung des Gesellschaftsvertrages erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam werden
2. falsche Angaben gem. § 82 GmbHG strafbar sind.

Vollzugsvollmacht

Die Unterzeichner erteilen hiermit den Mitarbeiterinnen des beurkundenden Notars jeweils einzeln und befreit von den Beschränkungen des § 181 BGB Auftrag und Vollmacht, alle zum Vollzug der Urkunde im Handelsregister etwa noch erforderlichen und zweckdienlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere Gesellschafterbeschlüsse zu fassen.