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zwischen |
Herrn A, geboren am …, [Wohnort] |
und |
Herrn B, geboren am …, [Wohnort] |
sowie |
Herrn C, geboren am …, [Wohnort] |
Präambel
A, B und C sind die einzigen Gesellschafter der … KG mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRA … (im Folgenden: Gesellschaft). A ist der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) mit einem festen Kapitalanteil von … EUR, B und C sind die Kommanditisten der Gesellschaft, die jeweils mit einer Kommanditeinlage (fester Kapitalanteil) von … EUR, welche jeweils auch als Haftsumme im Handelsregister eingetragen sind.
A möchte sich aus dem Tagesgeschäft der Gesellschaft zurückziehen und die Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters aufgeben, der Gesellschaft jedoch weiterhin als Kommanditist angehören. B hat sich bereit erklärt, persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) der Gesellschaft zu werden. Dies vorausgeschickt vereinbaren[1] die Parteien was folgt:
1. | Wechsel von A in die Stellung des Kommanditisten |
1.1 | Die bisherige Gesellschafterstellung von A als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) wird hiermit mit Wirkung ab dem heutigen Tag[2] in die eines Kommanditisten umgewandelt. |
1.2 | Die Kommanditeinlage (fester Kapitalanteil) von A beträgt … EUR und ist als Haftsumme zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Kommanditeinlage wird durch Umbuchung[3] des bestehenden festen Kapitalkontos und aller sonstigen Kapitalkonten erbracht. |
1.3 | Die Tätigkeitsvergütung von A sowie sein Gewinnvoraus von …% entfallen mit Wirkung ab dem heutigen Tag. |
1.4 | A wird die Geschäftsführung der Gesellschaft mit Wirkung zum heutigen Tag einstellen. Zur Vertretung der Gesellschaft ist er nicht mehr berechtigt. A wird dafür sorgen, dass die Unterlagen sämtlicher von ihm bearbeiteter Geschäftsvorfälle dem B (als neuem persönlich haftenden Gesellschafter) unverzüglich in kaufmännisch geordneter Weise übergeben werden. |
2. | Wechsel von B in die Stellung des Komplementärs |
2.1 | Die bisherige Gesellschafterstellung von B als Kommanditist wird hiermit mit Wirkung ab dem heutigen Tag in die eines persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementärs) umgewandelt . Sein fester Kapitalanteil von … EUR bleibt unverändert. |
2.2 | B verpflichtet sich, der Gesellschaft künftig seine ganze Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. Er erhält eine Tätigkeitsvergütung von … EUR jährlich, die in 12 gleichen monatlichen Raten gezahlt und im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand behandelt wird. |
2.3 | Zusätzlich zu der Tätigkeitsvergütung erhält B für die Übernahme der persönlichen Haftung einen Gewinnvoraus von …% des nach Berücksichtigung der Beträge, die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand oder Ertrag zu behandeln sind, verbleibenden Gewinns. |
3. | Firma |
Die Firma der Gesellschaft wird unverändert fortgeführt. | |
4. | Änderung des Gesellschaftsvertrages |
Der Gesellschaftsvertrag wird wie aus der Anlage[4] ersichtlich geändert. | |
5. | Kosten |
Die Kosten dieses Vertrages sowie der Anmeldung zum Handelsregister trägt die Gesellschaft. |
…, den … | |
(Unterschrift der Gesellschafter | |
... | ... |
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