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Es sind erschienen
- Frau …, geb. am …, wohnhaft …;
- Herr …, geb. am …, wohnhaft …
Die Erschienenen wiesen sich durch amtlichen Lichtbildausweis aus. Sie erklärten mit der Bitte um Beurkundung:
| 1. | Vorbemerkung |
Frau … ist an der Kommanditgesellschaft unter der Firma … GmbH & Co. KG (im Folgenden: Gesellschaft), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRA …, als Kommanditistin mit einem Festkapitalanteil von … EUR beteiligt. Das Kommanditkapital beträgt insgesamt … EUR. Die Beteiligung am Gewinn und Verlust der Gesellschaft entspricht dem Verhältnis der Kapitalanteile. Die zur Deckung des Festkapitals zu leistende Einlage i.H.v. … EUR hat Frau … vollständig erbracht und nicht zurückgewährt erhalten. Frau … verfügt außerdem über ein Guthaben auf dem bei der Gesellschaft geführten Darlehenskonto i.H.v. … EUR. Frau … hat die Absicht, ihre Kommanditbeteiligung (im Folgenden "Kommanditanteil") im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf ihren Sohn, Herrn …, zu übertragen und sich den Nießbrauch an dem Anteil vorzubehalten. Herr … möchte die Schenkung und die Übertragung annehmen. Dies vorausgeschickt, wird Folgendes vereinbart: |
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| 2. | Schenkung der Kommanditbeteiligung |
| Frau … schenkt und überträgt den in Ziff. 1 genannten Kommanditanteil – soweit im Folgenden nicht anderweitig bestimmt – mit allen dazugehörigen Rechten und Pflichten, insbesondere einschließlich ihres Guthabens auf dem Darlehenskonto bei der Gesellschaft an ihren Sohn, Herrn … Herr … nimmt die Schenkung und Übertragung an. | |
| 3. | Bestellung des Nießbrauchs |
| 3.1 | Herr … räumt Frau … an dem übertragenen Kommanditanteil den lebenslänglichen unentgeltlichen Nießbrauch ein. Der Nießbrauch besteht an der gesamten Beteiligung von Herrn … an der Gesellschaft und zwar auch für den Fall einer Erhöhung der Festkapitalanteile der Gesellschafter, sei es aus Gesellschaftsmitteln, sei es aufgrund von Einlagen der Gesellschafter. |
| 3.2 | Der Nießbrauch erstreckt sich auch auf das Guthaben von Herrn … auf dem bei der Gesellschaft geführten Darlehenskonto. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft oder des Ausscheidens von Herrn … aus der Gesellschaft erstreckt sich der Nießbrauch auf das Auseinandersetzungsguthaben von Herrn … Im Fall einer Umwandlung der Gesellschaft besteht der Nießbrauch an der Beteiligung von Herrn … an der umgewandelten Gesellschaft fort. |
| 4. | Nutzungen; Stimm- und Informationsrechte |
| 4.1 | Frau … steht der entnahmefähige Gewinnanteil von Herrn … am Gewinn der Gesellschaft zu. Frau … gebühren auch sämtliche auf die Guthaben des Herrn … bei der Gesellschaft anfallenden Zinsen, soweit diese entnahmefähig sind. |
| 4.2 | Die mit dem Kommanditanteil verbundenen Mitgliedschaftsrechte, insbesondere die Stimmrechte, stehen Herrn … zu. Herr … verpflichtet sich jedoch, alles zu unterlassen, was den Nießbrauch an der Beteiligung beeinträchtigen oder vereiteln könnte. Bei folgenden Beschlüssen ist Herr … an die Weisungen von Frau … gebunden:
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| 4.3 | Herr … verpflichtet sich, Frau … jeweils rechtzeitig vor einer Beschlussfassung Gelegenheit zu geben, ihr Weisungsrecht gem. Ziff. 4.2 auszuüben. Solange eine Weisung von Frau … nicht vorliegt, hat Frau … sich der Ausübung des Stimmrechts bei der Gesellschaft zu enthalten. |
| 4.4 | Herr … verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass jeweils die Hälfte des von der Gesellschaft erzielten Jahresüberschusses (abzüglich eines Verlustvortrages, zuzüglich eines Gewinnvortrages) an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. |
| 4.5 | Herr … wird Frau … auf Anforderung jederzeit unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, insbesondere über die wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft, erteilen. Frau … hat Anspruch auf Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen, insbesondere in die Jahresabschlüsse. |
| 5. | Zustimmung der Gesellschaft |
| Die Gesellschafterversammlung hat der Abtretung des Kommanditanteils durch Beschluss vom … unwiderruflich zugestimmt. | |
| 6. | Widerrufs- und Rückforderungsrecht |
| 6.1 | Die vorstehende Schenkung und Übertragung stehen unter der auflösenden Bedingung der Ausübung des Rückforderungsrechts durch Frau … gemäß den nachfolgenden Bestimmungen. Auflösende Bedingung bezogen ist die Ausübung eines entsprechenden Rückübertragungsverlangens der Frau … an Herrn … in notariell beglaubigter Form aufgrund eines der nachstehenden – vom beglaubigenden Notar nicht zu prüfenden – Rückforderungsgründe, und zwar innerhalb einer Frist von 6 Monaten nach Kenntnis der Frau … von dem Rückforderungsgrund:
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