§ 1 Möglichkeit der Spaltung

1Eine Kapitalgesellschaft (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Aufbau, Aktiengesellschaft, Aktiengesellschaft im Aufbau), deren sämtliche Geschäftsanteile oder Aktien sich unmittelbar oder mittelbar in der Hand der Treuhandanstalt befinden, kann ihr Vermögen nach diesem Gesetz spalten. 2Die Spaltung ist möglich

 

1.

als Aufspaltung zur Neugründung unter Auflösung ohne Abwicklung der übertragenden Gesellschaft durch gleichzeitige Übertragung ihrer Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere dadurch gegründete neue Kapitalgesellschaften oder

 

2.

als Abspaltung zur Neugründung unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft durch Übertragung eines Teils oder mehrerer Teile des Vermögens dieser Gesellschaft jeweils als Gesamtheit auf eine oder mehrere dadurch gegründete neue Kapitalgesellschaft oder Kapitalgesellschaften

gegen Gewährung von Geschäftsanteilen oder Aktien der neuen Kapitalgesellschaften an die Treuhandanstalt oder im Falle des mittelbaren Besitzes von Geschäftsanteilen an die Gesellschaft, in deren Hand sich die Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung befinden.

§ 2 Spaltungsplan

 

(1) 1Das Vertretungsorgan der übertragenden Gesellschaft hat einen Spaltungsplan aufzustellen. 2Dieser muß mindestens folgende Angaben enthalten:

 

1.

die Firma und den Sitz der übertragenden und der durch die Spaltung entstehenden Gesellschaften;

 

2.

die Erklärung über die Übertragung der Teile des Vermögens der übertragenden Gesellschaft jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen (Geschäftsanteilen oder Aktien) der neuen Gesellschaften;

 

3.

das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe einer baren Zuzahlung, die zehn vom Hundert des Gesamtnennbetrages der gewährten neuen Anteile nicht übersteigen darf;

 

4.

die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der neuen Gesellschaften;

 

5.

den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;

 

6.

den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der neuen Gesellschaften vorgenommen gelten;

 

7.

die Rechte, welche die neuen Gesellschaften einzelnen Gesellschaftern oder Aktionären sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, und die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;

 

8.

jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften oder einem Abschlußprüfer gewährt wird;

 

9.

die genaue Beschreibung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jede der neuen Gesellschaften übertragen werden; soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch hier anzuwenden; bei Grundstücken ist § 28 der Grundbuchordnung zu beachten; im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht;

 

10.

die genaue Beschreibung der übergehenden Betriebe und Betriebsteile sowie ihre Zuordnung zu den neuen Gesellschaften unter Angabe der auf diese Gesellschaften übergehenden Arbeitsverhältnisse.

 

(2) Der Spaltungsplan muß notariell beurkundet werden.

 

(3) 1Der Spaltungsplan ist zum Handelsregister einzureichen. 2Das Registergericht hat einen Hinweis auf diese Einreichung mindestens einen Monat vor dem Tage der Gesellschafter- oder Hauptversammlung, in der die Spaltung beschlossen werden soll, durch den Bundesanzeiger und durch mindestens ein anderes Blatt bekanntzumachen.

 

(4) Der Spaltungsplan ist gleichzeitig dem zuständigen Betriebsrat zuzuleiten.

§ 3 Anwendung des Gründungsrechts

1Auf die Gründung jeder neuen Gesellschaft sind die für deren Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Gesetz nichts anderes ergibt. 2Den Gründern steht die übertragende Gesellschaft gleich. 3Die Haftung nach § 9a des Gesetzes über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und nach § 46 des Aktiengesetzes trifft auch die Treuhandanstalt sowie bei der Spaltung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, von der sich Geschäftsanteile in der Hand einer anderen Gesellschaft befinden, diese Gesellschaft.

§ 4 Spaltungsbericht

 

(1) 1Bei der Aufspaltung einer Aktiengesellschaft oder einer Aktiengesellschaft im Aufbau, durch die eine oder mehrere Aktiengesellschaften gegründet werden sollen, hat der Vorstand der übertragenden Gesellschaft einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Spaltungsplan im einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien sowie der Maßstab für ihre Aufteilung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. 2Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen ist hinzuweisen.

 

(2) In den Bericht brau...

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