Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Rechte und Pflic ... / 2.2 Stimmrecht

Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht, wenn Beschlüsse durch alle Gesellschafter gefasst werden, z. B. auf einer Gesellschafterversammlung (§ 709 Abs. 3 BGB). Beschlüsse durch alle Gesellschafter sind notwendig, wenn eine Entscheidung nicht durch die geschäftsführenden Gesellschafter getroffen werden kann, sondern von allen Gesellschaftern gemeinsam getroffen werden muss.^[18]

Dies ist der Fall bei allen Geschäften, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen, insbesondere Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Gesellschaft, und in allen weiteren Fällen, in denen das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Dies ist nach § 720 Abs. 2 Satz 2 BGB auch der Fall bei außergewöhnlichen Geschäften, auf die sich die Geschäftsführungsbefugnis nicht erstreckt.^[19] Z. B. ist für den Entzug der Geschäftsführungs- oder der Vertretungsbefugnis ein Beschluss notwendig (§§ 715 Abs. 5, 720 Abs. 4 BGB).

Praxis-Beispiel

Regelungen im Gesellschaftsvertrag

Zum Schutz aller Gesellschafter vor dem Risiko der persönlichen Haftung kann im Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführungsbefugnis der einzelgeschäftsführungsbefugten Gesellschafter z. B. auf Geschäfte mit einem Volumen unter 50.000 EUR begrenzt werden, für Geschäfte, die darüber hinausgehen, muss dann ein Beschluss sämtlicher Gesellschafter erfolgen.

Beschlüsse der Gesellschafter sind formfrei möglich, insbesondere ist eine formelle Gesellschafterversammlung nicht zwingend erforderlich. Beschlüsse können schriftlich (auch per Fax, E-Mail oder SMS), mündlich, telefonisch oder mittels einer Video- oder Telefonkonferenz getroffen werden, soweit der Gesellschaftsvertrag keine konkreten formalen Anforderungen enthält.

Nach § 709 Abs. 3 Satz 1 und 2 BGB richtet sich seit dem 1.1.2024 die Stimmkraft der Stimme des ei...