Frankreich1 Der Länderbeitrag wurde in den Vorauflagen v ... / 1. Formwechsel

Rz. 125

Der Formwechsel einer SARL in eine andere Gesellschaftsform (transformation) stellt nach Art. L 210–6 Abs. 1 C.com. eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar, so dass deren Voraussetzungen eingehalten werden müssen.

Rz. 126

Weiter setzt der Formwechsel voraus, dass die Anforderungen an die neue Gesellschaftsform, wie z.B. Mindestzahl der Gesellschafter oder Mindestkapital, eingehalten werden. Vor der Durchführung eines Formwechsels muss ferner nach Art. L 223–43 Abs. 3 C.com. durch einen Wirtschaftsprüfer ein Bericht über die Lage der Gesellschaft erstattet werden.

Rz. 127

Zur Umwandlung einer SARL in eine SNC, SCS, SCA oder SAS bedarf es nach Art. L 223–43 Abs. 1, Art. L 227–3 C.com. aufgrund der haftungsrechtlichen Folgen eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses.

Rz. 128

Für den Formwechsel in eine SA genügt gem. Art. L 223–43 Abs. 2 C.com. ein Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit; es reicht sogar die einfache Mehrheit von über 50 % des Stammkapitals, wenn das Eigenkapital der Gesellschaft nach der letzten Bilanz 750.000 EUR übersteigt. Vor einem Formwechsel in eine SA nach Art. L 224–3 Abs. 1 C.com. muss jedoch eine Umwandlungsprüfung durch einen gerichtlich bestellten Sachverständigen durchgeführt werden.

Rz. 129

Wie bei jeder Satzungsänderung sind folgende Veröffentlichungen und Verfahrensschritte zur Durchführung des Formwechsels erforderlich:

▪	Mitteilung über den Formwechsel der Gesellschaft in einem amtlichen Mitteilungsblatt am Gesellschaftssitz, vgl. Art. R 210–9 C.com. (siehe auch Rdn 9);
▪	Anmeldung zum Handelsregister unter zweifacher Einreichung des Umwandlungsbeschlusses und der Benennung der Mitglieder der neuen Gesellschaftsorgane sowie des modifizierten Gesellschaftsvertrags nach Art. R 123–66, Art. R 123–105 ff. C.com.;
▪	Eintragung im Handelsregister;
▪	Veröffentlichung im BODACC;
▪	bei grundbesitzhaltenden Gesellschaften Registrierung beim zuständigen Grundstücksregister (service chargé de la publicité foncière).

Rz. 130

Der Formwechsel wird mit der Beschlussfassung sofort wirksam. Drittwirkung erlangt er nach Art. L 210–5 C.com. jedoch erst nach der Veröffentlichung im BODACC.