Finnland / M. Umwandlung

Rz. 180

Es gibt mehrere Möglichkeiten der Umwandlung:

I. Formwechsel

Rz. 181

Die private Aktiengesellschaft kann in eine öffentliche Aktiengesellschaft und umgekehrt umgewandelt werden. Die Umwandlung der privaten Aktiengesellschaft in eine öffentliche Aktiengesellschaft geschieht durch einen Beschluss der Hauptversammlung. Dabei ist die sog. dreifache 2/3-Mehrheit des OYL 5:27 erforderlich:

▪	⅔ der abgegebenen Stimmen;
▪	⅔ der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien;
▪	⅔ der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien der jeweiligen Aktiengattung.

Die Umwandlung ist nur möglich, wenn die Voraussetzungen einer öffentlichen Aktiengesellschaft (80.000 EUR Grundkapital, gleichzeitige Änderung der Firma) erfüllt sind. Die Umwandlung gilt als erfolgt, wenn sie eingetragen ist (OYL 19:1).

Die Umwandlung der öffentlichen Aktiengesellschaft in eine private Aktiengesellschaft bedarf ebenfalls der dreifachen ⅔-Mehrheit der Hauptversammlung und der gleichzeitigen Änderung der Firma (OYL 19:3). Die Umwandlung ist jedoch nur dann möglich, wenn die Aktien nicht Gegenstand des öffentlichen Handels sind (OYL 1:1.2).

II. Verschmelzung

Rz. 182

Die Verschmelzung ist in OYL 16. Abschnitt geregelt. Dabei wird die übertragende Aktiengesellschaft dergestalt in die übernehmende Aktiengesellschaft verschmolzen, dass das Vermögen und die Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft übergehen und die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft als Entgelt Aktien der übernehmenden (oder bei einer Dreiparteienverschmelzung: einer anderen) Gesellschaft erhalten. Die Verschmelzung kann nach OYL 16:2.1 wie folgt erfolgen:

▪	Bei einer Absorptionsverschmelzung verschmelzen eine oder mehrere übertragende Gesellschaften in die übernehmende Gesellschaft, darunter fällt auch eine Tochtergesellschaftsverschmelzung.
▪	Bei einer Kombinationsverschmelzung verschmelzen mindestens zwei übertragende Gesellschaften miteinander unter gemeinsamer Gründung einer übernehmenden Gesellschaft.

III. Spaltung

Rz. 183

Die Spaltung ist in OYL 17. Abschnitt geregelt. Dabei wird eine Aktiengesellschaft in der Weise gespalten, dass ihr Vermögen und ihre Verbindlichkeiten ganz oder teilweise auf eine oder mehrere (entweder bereits existierende oder im Rahmen der Spaltung gegründete) übernehmende Gesellschaften übergehen und die Aktionäre der gespaltenen Gesellschaft als Entgelt Aktien der übernehmenden Gesellschaft erhalten. Die Spaltung kann nach OYL 17:2 wie folgt erfolgen:

▪	Alle Mittel und Verbindlichkeiten der gespaltenen Gesellschaft gehen auf zwei oder mehrere übernehmende Gesellschaften über, die gespaltene Gesellschaft wird aufgelöst.
▪	Nur ein Teil der Mittel und Verbindlichkeiten der gespaltenen Gesellschaft geht auf eine oder mehrere übernehmende Gesellschaften über, der restliche Teil der gespaltenen Gesellschaft bleibt bestehen.