Estland / I. Gesetzlicher Mindestinhalt

1. Überblick

Rz. 25

Statt einem Gesellschaftsvertrag wird bei der Gründung einer OÜ ein notariell zu beglaubigender Gründungsvertrag geschlossen (siehe oben Rdn 11). Die Gesellschafter können untereinander zusätzlich auch einen zivilrechtlichen Vertrag schließen, der die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und der Gesellschaft gegenüber festsetzt. Das Gesetz sieht dazu weder Form noch Inhalt vor noch wird ein solcher Vertrag staatlich registriert.

2. Firmenname

Rz. 26

Der Firmenname einer OÜ muss um den Zusatz "osaühing" bzw. "OÜ" ergänzt werden. Die Firmenbezeichnung^[2] muss sich von anderen registrierten Handelsnamen deutlich und in zumindest zwei Buchstaben unterscheiden. Der Handelsname darf nur nicht gegen die guten Sitten verstoßen, nicht irreführend bezüglich der Rechtsform oder Tätigkeit der Gesellschaft sein, keine geografischen Namen sowie Bezeichnung der staatlichen oder kommunalen Behörden oder Organe enthalten. Auch die Verwendung des Wortes "Estland" und der Bezeichnungen "des Staates", "der Stadt", "der Gemeinde" kann nur unter besonderen Umständen gestattet werden. Ein in Estland geschütztes Warenzeichen ist ein Hindernis für die Nutzung des Namens, wenn der Tätigkeitsbereich die Gesellschaft und die Klassen, in denen das Warenzeichen geschützt ist, sich (auch teilweise) decken.

[2] Regelungen zur erlaubten Firmenbezeichnung finden sich in den §§ 7–15 HGB.

3. Sitz

Rz. 27

Als Sitz kommt jeder Ort in Estland in Betracht, zu dem die Gesellschaft irgendeinen Bezug hat, wie z.B. der Betriebs-, Geschäftsleitungs- oder Verwaltungssitz. An ihrem Sitz muss die Gesellschaft eine zustellbare Adresse unterhalten.

4. Gegenstand des Unternehmens

Rz. 28

Die Gesellschaft kann zu jedem gesetzlich erlaubten Zweck gegründet werden. Die Bezeichnung des Unternehmensgegenstandes muss möglichst genau sein, um dem Registergericht eine Prüfung der etwaigen Genehmigungspflichten zu ermöglichen, dem Handelsverkehr eine Bestimmung des Unternehmens zu gestatten und die Gesellschafter vor völlig veränderten Aktivitäten zu schützen. Andernfalls wird die Eintragung verweigert. Es wird daher empfohlen, als Gegenstand der Gesellschaft entweder den Kernbereich der Geschäftstätigkeit, eine bestimmte Branche, bestimmte Dienstleistungen oder Handel mit bestimmten Waren etc. zu bezeichnen.

Nach der Gründung und ab dem Vorlegen des ersten Jahresberichtes wird als Unternehmensgegenstand der Bereich der Geschäftstätigkeit geführt, in dem die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr den größten Umsatz hatte.

5. Kapital und Einlagen

Rz. 29

Der Gründungsvertrag muss Angaben über die Höhe des Stammkapitals sowie die Nennwerte, Zahl der Anteile und die Aufteilung der Stammeinlagen zwischen den einzelnen Gesellschaftern enthalten. Art und Weise der Zahlung, Zahlungszeit und -ort müssen ebenfalls im Vertrag genannt sein.

6. Geschäftsführer

Rz. 30

Im Gründungsvertrag sind Angaben über die Geschäftsführer aufzunehmen. Für OÜs besteht keine Pflicht einen Aufsichtsrat einzurichten. Falls ein Aufsichtsrat bestellt wird, muss dieser mindestens drei Mitglieder haben.

7. Prokurist, Wirtschaftsprüfer

Rz. 31

Falls die Gesellschaft beabsichtigt, einen Prokuristen zu bestellen, können diese Angaben im Vertrag zu finden sein, ebenso über den Wirtschaftsprüfer der Gesellschafter. Prokuristen und Wirtschaftsprüfer können auch später bestellt und abberufen werden.

8. Satzung

Rz. 32

Die Satzung der Gesellschaft wird gleichzeitig von den Gründern mit Abschluss des Gründungsvertrags festgelegt. Ihr Mindestinhalt ist oben in Rdn 12 aufgeführt.