Estland / 1. Möglichkeit des Rechtsformwechsels einer Gesellschaft

Rz. 97

Dieses Umwandlungsverfahren ist in den §§ 478–504 HGB geregelt. Dabei wird eine Handelsgesellschaft in eine andere Rechtsform umgewandelt. Der Rechtsformwechsel bietet sich als relativ einfache und kostengünstige Variante insbesondere dann an, wenn es darum geht, die Vorteile einer anderen Rechtsform unter Beibehaltung der Firma zu nutzen. Da lediglich eine Gesellschaft beteiligt ist, bedarf es keines Umwandlungsvertrags. § 480 HGB sieht jedoch die Fassung eines schriftlichen Umwandlungsbeschlusses mit folgendem Inhalt vor:

▪	Rechtsform, die durch die Umwandlung der Gesellschaft erlangt werden soll;
▪	Name der Gesellschaft;
▪	Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile;
▪	Rechte, die sich für die Gesellschafter aus der neuen Rechtsform ergeben;
▪	Folgen für die Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
▪	Höhe des Stamm- bzw. Grundkapitals, soweit die Gesellschaft in eine OÜ oder eine Aktiengesellschaft umgewandelt wird.

Rz. 98

Die Namen und Unterschriften derer, die dem Umwandlungsbeschluss nicht zugestimmt haben, sind dem Beschluss beizufügen. Mit dem Umwandlungsbeschluss wird zugleich die Satzung der neuen Gesellschaft verabschiedet. Gemäß § 479 HGB ist durch die Geschäftsführer der Gesellschaft ein Umwandlungsbericht zu erstellen. In Übereinstimmung zu den Gläubigerschutzbestimmungen bei der Verschmelzung und der Spaltung besteht auch bei einem Rechtsformwechsel die Pflicht, die Gläubiger von dieser Umwandlung zu benachrichtigen sowie diese zweimal innerhalb von mindestens 15 Tagen im elektronischen amtlichen Mitteilungsblatt Ametlikud teadaanded bekanntzumachen. Die Gesellschaftsumwandlung kann frühestens einen Monat nach der letzten öffentlichen Bekanntmachung durch die Geschäftsführer bzw. die vertretungsbefugten Gesellschafter zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Der Anmeldung sind gem. § 485 Abs. 1 HGB beizufügen:

▪	Umwandlungsbeschluss (ggf. unter Beifügung des Versammlungsprotokolls) sowie die Namen der Gesellschafter, die mit der Umwandlung nicht einverstanden waren;
▪	neue Satzung;
▪	Umwandlungsgenehmigung, soweit erforderlich;
▪	Umwandlungsbericht bzw. der Verzicht darauf;
▪	die der Umwandlung zugrunde liegende Bilanz;
▪	persönliche Angaben sowie Zeichnungsmuster der Geschäftsführer bzw. der vertretungsberechtigten Gesellschafter sowie
▪	persönlichen Daten der Aufsichtsratsmitglieder, soweit ein Aufsichtsrat gebildet wird.