England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / aa) Darlehen der Gesellschaft an die Geschäftsführer

Rz. 432

Einem Geschäftsführer ist es kraft Gesetzes verboten, Darlehen und darlehensähnliche Rechtsgeschäfte mit seiner Gesellschaft zu tätigen. Das gesetzliche Verbot greift aber erst ab einem de minimis-Betrag von 5.000 britischen Pfund ein (Sec. 197, 204–209 CA 2006). Auch die Mustersatzung erlaubt hiervon keine weitere Ausnahme.

Rz. 433

Von den gesetzlichen Vorschriften umfasst sind echte Darlehen (loans) und Quasi-Darlehensverhältnisse (quasi-loans). Quasi-Darlehensverhältnisse beschreiben Stundungen, wenn z.B. der Geschäftsführer private Aufwendungen hat, von denen ihn die Gesellschaft zunächst durch Zahlung an den Gläubiger freistellt, und der Geschäftsführer erst später gegenüber der Gesellschaft tilgt. Erfasst sind ebenfalls Verträge, in denen der Geschäftsführer von der Gesellschaft Waren auf Ziel (credits) erwerben kann. Es ist grundsätzlich unerheblich, ob die Rechtsgeschäfte mit dem Geschäftsführer selbst oder mit ihm nahestehenden Personen abgeschlossen werden. Die gesetzlichen Regelungen sind sehr detailliert und enthalten weitere Verschärfungen im Fall von Unternehmensgruppen. Für die isolierte Ltd. außerhalb eines Konzerns existieren jedoch für Rechtsgeschäfte mit nahestehenden Personen Einschränkungen vom grundsätzlichen Verbot.

Rz. 434

Die Gesellschaft hat im Fall eines Verstoßes das Recht, sich auf die Unwirksamkeit des Vertrags zu berufen und kann Schadensersatz vom Empfänger der Zahlung verlangen. Der Geschäftsführer selbst muss der Gesellschaft alle Früchte aus dem unwirksamen Darlehensgeschäft überlassen, die er mit Hilfe der Darlehensvaluta erzielt hat.