England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / a) Gewaltenteilung zwischen Geschäftsführern und Gesellschaftern

Rz. 428

Grundsätzlich besitzen die Geschäftsführer eine umfassende Geschäftsführungsbefugnis (Table A, Art. 3 und 4). Dieses Verständnis ist aus dem Fallrecht heraus entstanden. Nach dem Trennungsprinzip haben die englischen Gerichte den Grundsatz entwickelt, dass bei Kapitalgesellschaften eine strikte Trennung von Inhaberschaft und Geschäftsführungsbefugnis zu beachten sei. Den Geschäftsführern werden im Rahmen dieser Gewaltenteilung daher einerseits weit reichende Geschäftsführungsbefugnisse eingeräumt, da ihnen in diesem System die Stellung als Treuhänder für das Vermögen der Gesellschaft (fiduciaries) zukommt. Die Geschäftsführer schulden daher für ihr Handeln der Gesellschaft Rechenschaft und müssen ihre umfassende Geschäftsführungskompetenz vor dem Hintergrund des objektiv besten Interesses der Gesellschaft ausüben. Die Gerichte kontrollieren im Rahmen der weit reichenden Haftung der Geschäftsführer, ob die Geschäftsführer bei der jeweiligen Handlung die Absicht hatten, im objektiv besten Interesse der Gesellschaft zu handeln.

Rz. 429

Auch in der Mustersatzung (Table A, Art. 3 und 4) wird den Gesellschaftern diese umfassende Geschäftsführungsbefugnis zugebilligt. Diese Befugnis ist aber immer vor dem Hintergrund der Articles der Gesellschaft zu prüfen, die Einschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis vorsehen können. Existieren solche Einschränkungen, ist den Geschäftsführern von vornherein nur eine beschränkte Kompetenz zugebilligt worden, und sie dürfen sich dann nur im Rahmen der ihnen eingeräumten Kompetenz bewegen.

Rz. 430

In der Mustersatzung ist in Art. 4 Abs. 1 ein Weisungsrecht der Gesellschafter für die Geschäftsführer vorgesehen. Die Geschäftsführer können durch außerordentlichen Gesellschafterbeschluss mit ¾-Mehrheit beschließen, eine Weisung an die Geschäftsführer zu erteilen. Im Übrigen besteht das Recht der Gesellschafter, die Art und Weise der Geschäftsführung durch spezielle Rechtsbehelfe anzugreifen, wenn die Handhabung der Geschäftsführungsbefugnisse ihnen gegenüber ein treuwidriges und unfaires Verhalten darstellt (Sec. 994 ff. CA 2006).