Deutschland / 3. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Rz. 103

Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird ungebundenes Gesellschaftsvermögen der Bindungswirkung des § 30 GmbHG unterworfen und somit zu Stammkapital umgewandelt. Dementsprechend muss dem Registergericht das tatsächliche Vorhandensein umwandelbaren Eigenkapitals dargelegt werden. In § 57d GmbHG definiert das Gesetz die umwandelbaren Rücklagen und verlangt eine testierte, nicht länger als acht Monate zurückliegende Bilanz sowie die Versicherung der Geschäftsführer, dass zwischen Bilanzstichtag und Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister keine Vermögensminderung eingetreten ist (§§ 57e, 57f, 57i GmbHG).

Rz. 104

Nach § 57c Abs. 2 GmbHG darf eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nur dann beschlossen werden, wenn der letzte Jahresabschluss festgestellt und über die Verteilung des Reingewinns dieses Geschäftsjahres Beschluss gefasst ist. Ausgeführt werden kann die Kapitalerhöhung durch Bildung neuer Geschäftsanteile oder durch Erhöhung des Nennbetrages der bisherigen Geschäftsanteile (§ 57h Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Bei nicht voll eingezahlten Geschäftsanteilen kann die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nur durch Aufstockung erfolgen (§ 57l Abs. 2 Satz 2 GmbHG).

Rz. 105

Auch der Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln ist von sämtlichen Geschäftsführern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§§ 78, 57i GmbHG).