Rz. 63
Neben der Vereinbarung einer Fortsetzungsklausel kann der Gesellschaftsvertrag auch die Vererblichkeit der Anteile an der Gesellschaft vorsehen.[200] Dies kann durch sog. Nachfolgeklausel oder aber durch Eintrittsklausel geschehen.[201] Bei der Nachfolgeklausel geht der Gesellschaftsanteil grundsätzlich auf die Erben über und die Gesellschaft wird mit den Erben fortgeführt. Es liegt hier ein rein erbrechtlicher Übergang vor. Der Erblasser hat auch die Möglichkeit, letztwillig denjenigen als Erben zu bestimmen, der die Nachfolge in der Gesellschaft antreten soll. Nach h.M. findet bei mehreren Erben der Übergang der Gesellschafterstellung aber ausnahmsweise nicht mit gesamthänderischer Bindung, sondern im Wege der Singularsukzession (Sondererbfolge) i.H.d. jeweiligen Erbquote statt.[202] Die h.M. will so die Vereinbarkeit von Erbrecht und Gesellschaftsrecht herstellen. Jeder Erbe rückt danach in Höhe seiner Erbquote in die Gesellschafterstellung ein.
Rz. 64
Einkommensteuerrechtlich führt die einfache Nachfolgeklausel bei Übergang des Gesellschaftsanteils nicht zu einer Gewinnrealisierung. Auch wenn der Gesellschaftsanteil durch Singularsukzession unmittelbar auf die Erben i.H.v. deren Erbquote übergeht, ändert dies nichts an dem durch Erbfall eintretenden unentgeltlichen Erwerb. Ebenso verhält es sich für vorhandenes Sonderbetriebsvermögen. Auch wenn dieses im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in das Gesamthandsvermögen der Erbengemeinschaft übergeht, überlassen die Miterben aufgrund der Identität zwischen Gesellschafterstellung und Miterbenstellung das Wirtschaftsgut weiterhin der Gesellschaft.[203]
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