Dänemark / II. Bedeutung der Handelsregistereintragung

Rz. 53

Eine Gesellschaft, die nicht eingetragen ist, kann nach § 41 Abs. 1 SEL als solche keine Rechte erwerben oder Verpflichtungen eingehen. Sie ist nicht rechtsfähig und kann auch nicht Partei eines Prozesses sein, abgesehen von Klagen, die auf die Einforderung des gezeichneten Anteilsbetrags zielen, oder anderen, die auf die Zeichnung von Anteilen gerichtet sind. Wird eine ApS mit einem Rechtswirkungsdatum (vgl. § 40 Abs. 3 bis 5 SEL) gegründet, können im Zeitraum bis zum Eintritt der Rechtswirkungen der Gründung für die Gesellschaft keine Rechte erworben oder Verpflichtungen eingegangen werden.

Rz. 54

Für eine im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung – aber nach der Unterzeichnung des Gründungsvertrags – eingegangene Verpflichtung haften (in der Zeitspanne bis zur Eintragung) nach § 41 Abs. 3 SEL diejenigen, die die Verpflichtung eingegangen oder dafür mitverantwortlich sind, solidarisch. Bei der Eintragung übernimmt die Gesellschaft die sich aus dem Gründungsvertrag ergebenden oder der Gesellschaft nach der Unterzeichnung des Gründungsvertrags erwachsenden Rechte und Verpflichtungen. Ist vor der Eintragung der Gesellschaft ein Vertrag geschlossen worden und wusste die andere Vertragspartei, dass die Gesellschaft noch nicht eingetragen war, kann diese gem. § 40 Abs. 4 SEL vom Vertrag zurücktreten, wenn die Gesellschaftsanmeldung nicht spätestens zum Fristablauf nach § 40 Abs. 1 SEL (zwei Wochen nach Unterzeichnung des Gründungsvertrags; siehe Rdn 49) bei der Gewerbeverwaltung erfolgt ist oder die Eintragung dort verweigert wird. Dies gilt jedoch nicht, wenn etwas anderes vereinbart worden ist. Wusste die andere Vertragspartei nicht, dass die Gesellschaft nicht eingetragen war, kann sie vom Vertrag zurücktreten, solange die Gesellschaft noch nicht eingetragen ist.