Dänemark / E. Handelsregister

I. Grundlagen

Rz. 49

Informationen, die nach dem SEL zu registrieren sind, sind gem. § 9 Abs. 1 SEL grundsätzlich innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach dem rechtsstiftenden Beschluss anzumelden. Das zentrale Leitungsorgan der ApS muss dafür Sorge tragen, dass die Anmeldungen erfolgen (§ 9 Abs. 2 SEL). So muss die Gründung einer ApS zwei Wochen nach der Unterzeichnung der Gründungsurkunde im IT-System der Gewerbeverwaltung registriert oder zur Registrierung angemeldet werden (§ 40 Abs. 1 i.V.m. § 9 SEL). Bei der Gewerbeverwaltung wird nach § 14 SEL in deren IT-System ein Unternehmensregister geführt. Informationen, die im IT-System veröffentlicht worden sind, gelten grundsätzlich Dritten als zur Kenntnis gebracht, entfalten mithin Publizität im Außenverhältnis. Vor der Veröffentlichung können registrierungspflichtige Informationen Dritten gegenüber nur geltend gemacht werden, wenn nachgewiesen wird, dass diese von den Informationen Kenntnis erlangt haben. Die Gewerbeverwaltung kann gem. § 17 SEL die zur Beurteilung der Frage, ob Gesetz und Gesellschaftssatzung eingehalten sind, erforderlichen Informationen verlangen. Ist die Anmeldung nicht innerhalb der Zwei-Wochen-Frist des § 9 Abs. 1 SEL bei der Gewerbeverwaltung eingegangen, kann eine Eintragung nicht erfolgen (§ 40 Abs. 1 SEL).

Die ApS darf nach § 40 Abs. 2 SEL erst ins Handelsregister eingetragen werden, wenn mindestens 25 % des gesamten Gesellschaftskapitals – jedoch mindestens 40000 dkr – einbezahlt worden sind.

Rz. 50

Im Falle einer Satzungsänderung (oder eines anderen Umstandes, der früher bereits angemeldet worden war), muss eine entsprechende Änderung nach § 11 SEL (spätestens zwei Wochen nach dem Änderungsbeschluss, vgl. § 9 Abs. 1 SEL) bei der Gewerbeverwaltung angemeldet oder im dortigen IT-System registriert werden.

Rz. 51

Die Gewerbeverwaltung muss nach § 15 Abs. 1 SEL eine Eintragung verweigern, wenn die Anmeldung oder die angemeldete Tatsache nicht den gesetzlichen Vorschriften oder den nach Maßgabe des SEL festgesetzten Bestimmungen genügt bzw. wenn sie nicht der Gesellschaftssatzung entspricht oder wenn ein Beschluss, nach welchem die angemeldete Tatsache getroffen ist, nicht auf gesetzliche oder satzungsmäßig vorgeschriebene Weise gefasst worden ist. Ist nach Ansicht der Behörde eine Heilung des Fehlers (durch Beschluss der Gesellschafter oder des obersten Leitungsorgans) möglich, kann sie gem. § 16 Abs. 1 SEL eine Frist zur Berichtigung festsetzen. Erfolgt keine Berichtigung bis zum Ablauf der festgesetzten Frist, ist die Eintragung (schriftlich und mit Begründung) abzulehnen (§ 16 Abs. 2 SEL).

Rz. 52

Nach § 12 Abs. 3 SEL kann die Gewerbeverwaltung Bestimmungen über Gebühren für die Registeranmeldung und weitere Dienstleistungen festlegen.

II. Bedeutung der Handelsregistereintragung

Rz. 53

Eine Gesellschaft, die nicht eingetragen ist, kann nach § 41 Abs. 1 SEL als solche keine Rechte erwerben oder Verpflichtungen eingehen. Sie ist nicht rechtsfähig und kann auch nicht Partei eines Prozesses sein, abgesehen von Klagen, die auf die Einforderung des gezeichneten Anteilsbetrags zielen, oder anderen, die auf die Zeichnung von Anteilen gerichtet sind. Wird eine ApS mit einem Rechtswirkungsdatum (vgl. § 40 Abs. 3 bis 5 SEL) gegründet, können im Zeitraum bis zum Eintritt der Rechtswirkungen der Gründung für die Gesellschaft keine Rechte erworben oder Verpflichtungen eingegangen werden.

Rz. 54

Für eine im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung – aber nach der Unterzeichnung des Gründungsvertrags – eingegangene Verpflichtung haften (in der Zeitspanne bis zur Eintragung) nach § 41 Abs. 3 SEL diejenigen, die die Verpflichtung eingegangen oder dafür mitverantwortlich sind, solidarisch. Bei der Eintragung übernimmt die Gesellschaft die sich aus dem Gründungsvertrag ergebenden oder der Gesellschaft nach der Unterzeichnung des Gründungsvertrags erwachsenden Rechte und Verpflichtungen. Ist vor der Eintragung der Gesellschaft ein Vertrag geschlossen worden und wusste die andere Vertragspartei, dass die Gesellschaft noch nicht eingetragen war, kann diese gem. § 40 Abs. 4 SEL vom Vertrag zurücktreten, wenn die Gesellschaftsanmeldung nicht spätestens zum Fristablauf nach § 40 Abs. 1 SEL (zwei Wochen nach Unterzeichnung des Gründungsvertrags; siehe Rdn 49) bei der Gewerbeverwaltung erfolgt ist oder die Eintragung dort verweigert wird. Dies gilt jedoch nicht, wenn etwas anderes vereinbart worden ist. Wusste die andere Vertragspartei nicht, dass die Gesellschaft nicht eingetragen war, kann sie vom Vertrag zurücktreten, solange die Gesellschaft noch nicht eingetragen ist.

III. Inhalt der Handelsregisteranmeldung

Rz. 55

Die Mitglieder des Direktoriums, des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats einer Gesellschaft sowie ggf. der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft müssen nach § 10 SEL registriert werden.

Rz. 56

§ 16 der Verordnung über die Anmeldung, die Registrierung, Gebühren sowie Veröffentlichungen u.a. bei der Gewerbeverwaltung (bekendtgrelse om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggrelse m.v. i Erhvervsstyrelsen [anmeldelsesbekendtgrelse – forta...