Brasilien / II. Bedeutung der Handelsregistereintragung

Rz. 53

Bei den registerpflichtigen Gesellschaftsakten ist zwischen der konstitutiv wirkenden Handelsregistereintragung einerseits und der Eintragung zur Vermeidung von Rechtsnachteilen, insbesondere der Haftung gegenüber Dritten, andererseits zu unterscheiden. Die Eintragung wirkt in folgenden Fällen konstitutiv:

▪	Gründung der Gesellschaft durch Erwerb der Rechtspersönlichkeit (Art. 45 CC; Art. 1053 i.V.m. Art. 985, 998 CC; Art. 1121 CC; Art. 1150 CC);
▪	Abtretung von Gesellschaftsanteilen (Art. 1057 § 1 CC);
▪	Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer durch Amtsaufgabe (Art. 1063 § 3 CC);
▪	Kapitalherabsetzung wegen unersetzbarer Verluste (Art. 1083 CC);
▪	Abschluss der Liquidation (Art. 1109 CC) mit sich daran anschließender Löschung der Gesellschaft aus dem Register (Art. 51 § 3 CC).

Rz. 54

In verschiedenen anderen Fällen entfaltet die Eintragung keine konstitutive Wirkung; ihre Unterlassung führt aber zu Rechtsnachteilen im Sinne einer negativen Publizität des Registers: Solange ein registerpflichtiger Gesellschaftsakt nicht eingetragen ist, kann er einem Dritten nicht entgegengehalten werden, es sei denn, dass er diesem bekannt war, Art. 1154 CC.

Rz. 55

Die Protokolle der Gesellschafterversammlungen sind gem. Art. 1075 § 2 CC binnen 20 Tagen beim Register einzureichen und mittels Randvermerk einzutragen. Auf die Eintragungspflichtigkeit des Versammlungsprotokolls weist das Gesetz für bestimmte Gesellschafterbeschlüsse ausdrücklich hin:

▪	Änderung des Gesellschaftsvertrags (Art. 1053 i.V.m. Art. 999 § 1 und Art. 45 CC);
▪	Auflösung der Gesellschaft (Art. 1103 Abs. 1 und Art. 51 § 1 CC);
▪	Abschluss der Liquidation (Art. 1103 Abs. 9 CC);
▪	Kapitalherabsetzung wegen Überkapitalisierung (Art. 1084 § 3 CC);
▪	Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters (Art. 1086 CC).

Rz. 56

Des Weiteren sind folgende Rechtsakte im Register einzutragen:

▪	Ernennung des Geschäftsführers durch Beschluss (Art. 1062 § 2 CC);
▪	Beendigung der Tätigkeit des Geschäftsführers (Art. 1063 §§ 2, 3 CC);
▪	Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis (Art. 1015 § 1 CC);
▪	Ernennung des Liquidators (Art. 1102 § 1 CC), sofern nicht Geschäftsführer;
▪	Erlöschen einer Gesellschaft durch Übernahme (Art. 1118 CC);
▪	Errichtung einer Zweigniederlassung (Art. 982 i.V.m. Art. 969 § 1 CC, estabelecimento; bzw. Art. 1053 i.V.m. Art. 1000 CC, sucursal, filial ou agência).

Rz. 57

In einigen Fällen ist die Eintragung für den zeitlichen Anwendungsbereich bestimmter Haftungsvorschriften bedeutsam. So haftet der durch besonderen Beschluss ernannte Geschäftsführer für vor der Anmeldung der Eintragung seiner Ernennung vorgenommene Handlungen persönlich, Art. 1053 i.V.m. Art. 1012 CC. In folgenden Fällen ist an die Eintragung der Beginn einer Ausschlussfrist geknüpft:

▪	Gründung der Gesellschaft (Art. 1055 § 1 CC; fünfjährige Haftung für Bewertung der Sacheinlagen);
▪	Abtretung von Gesellschaftsanteilen (Art. 1057 § 1 i.V.m. Art. 1003 § 1 CC; zweijährige Haftung des Zedenten).

Wer verpflichtet ist, einen Eintragungsantrag zu stellen, haftet bei Unterlassung oder Verzug für den entstandenen Schaden, Art. 1151 § 3 CC.