Brasilien / 4. Mehrheit

Rz. 77

Gesellschafterbeschlüsse erfolgen grundsätzlich mit der Stimmenmehrheit der Anwesenden (Art. 1076 Abs. 3 CC; im Folgenden: einfache Mehrheit). Die Stimme jedes Gesellschafters ist nach seinem Anteil am Gesellschaftskapital gewichtet, Art. 1072 i.V.m. Art. 1010 CC. Es gibt indes hiervon abweichende gesetzliche Quoren für bestimmte Materien; dazu gehören die Einstimmigkeit, die Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals (Art. 1076 Abs. 1 CC; im Folgenden: ¾-Mehrheit) und die Mehrheit des Gesellschaftskapitals (Art. 1076 Abs. 2 CC; im Folgenden: absolute Mehrheit).

Rz. 78

Eines einstimmigen Beschlusses bedürfen:

▪	Umwandlung, Art. 1114 CC (soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt);
▪	Auflösung einer befristeten Gesellschaft vor Zeitablauf (Art. 1087 i.V.m. Art. 1044 i.V.m. Art. 1033 Abs. 2 CC);
▪	Ernennung eines Nicht-Gesellschafters zum Geschäftsführer vor vollständiger Einzahlung des Stammkapitals (Art. 1061 CC).

Rz. 79

Eine ¾-Mehrheit erfordern:

▪	Änderungen des Gesellschaftsvertrags (Art. 1076 Abs. 1 i.V.m. Art. 1071 Abs. 5 CC);
▪	Übernahme, Verschmelzung und Auflösung (Art. 1076 Abs. 1 i.V.m. Art. 1071 Abs. 6 CC).

In diesen Fällen gibt Art. 1077 CC dem in der Abstimmung unterlegenen Gesellschafter ein 30-tägiges Austrittsrecht.

Rz. 80

Eine absolute Mehrheit erfordern:

▪	Ernennung bzw. Abberufung von Geschäftsführern ohne Änderung des Gesellschaftsvertrags, Art. 1076 Abs. 2 i.V.m. Art. 1071 Abs. 2, 3 CC (Ausnahmen in Art. 1061 und Art. 1063 § 1 CC; siehe näher Rdn 90 ff.);
▪	Festlegung des Verdienstes der Geschäftsführer (Art. 1076 Abs. 2 i.V.m. Art. 1071 Abs. 4 CC);
▪	Insolvenzanmeldung (Art. 1076 Abs. 2 i.V.m. Art. 1071 Abs. 8 CC);
▪	Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grunde.