Brandenburgisches OLG Urteil vom 14.11.2006 - 6 U 21/06

Verfahrensgang

LG Potsdam (Urteil vom 17.02.2006; Aktenzeichen 8 O 363/05)

Tenor

Auf die Berufung der Beklagten wird das am 17.2.2006 verkündete Urteil der 8. Zivilkammer des LG Potsdam - 8 O 363/05 - abgeändert. Die Klage wird abgewiesen.

Die Klägerin hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Die Klägerin darf die Zwangsvollstreckung der Beklagten durch Sicherheitsleistung oder Hinterlegung i.H.v. 115 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagten vor Beginn der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 115 % des zu vollstreckenden Betrages leisten.

Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Die Klägerin macht mit der vorliegenden, am 23.5.2005 bei Gericht eingegangenen Klage gegen die Beklagte als ihre ehemalige Alleingesellschafterin eine Bareinlageforderung aus einer von der Beklagten am 16.10.1996 beschlossenen Erhöhung des Stammkapitals um 3.000.000 DM (Kapitalerhöhung II) geltend. Wegen des erstinstanzlichen Sach - und Streitstands im Einzelnen wird auf den Tatbestand des angefochtenen Urteils Bezug genommen.

Das LG hat die Beklagte antragsgemäß zur Zahlung des genannten Betrages (= 1.533.875.60 EUR) nebst Zinsen i.H.v. 4 % seit dem 20.2.2007 verurteilt. Es hat ausgeführt:

Der Klägerin stehe der mit der Klage geltend gemachte Zahlungsanspruch aus §§ 19 V, 20 GmbHG zu. Denn die Beklagte habe ihre Verpflichtung, die kraft wirksamen Gesellschafterbeschlusses vom 16.10.1996 übernommene "erhöhte Stammeinlage" von 3 Mio. DM der Klägerin zuzuführen, nicht erfüllt. Das Grundstück, mit dessen Übertragung sie ihre Verpflichtung habe erfüllen wollen, sei im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung nicht mehr als Sacheinlage geeignet gewesen. Es sei der Klägerin bereits im Zuge einer am 24.5.1996 beschlossenen Erhöhung des Stammkapitals um 1.95 Mio. DM übertragen worden. Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung II sei die Klägerin bereits Inhaberin einer Auflassungsvormerkung und damit eines unzerstörbaren Anwartschaftsrechts auf Erwerb des Eigentums an diesem Grundstück gewesen. Damit sei das Grundstück bereits ihrem Vermögen zuzuordnen gewesen. Es habe daher nicht erneut von der Beklagten zur Erfüllung ihrer Einlageverpflichtung aus der Kapitalerhöhung II verwendet werden können. Darüber hinaus habe die Festsetzung, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlage habe erbracht werden sollen, nicht den Anforderungen des § 56 I 1 GmbHG genügt. Im Kapitalerhöhungsbeschluss sei nicht festgelegt worden, welcher Art die Sacheinlage sein solle und welchen Betrag der Stammeinlage sie ausmache. Dass in § 4 Abs. 2 des als Anlage zur Kapitalerhöhung II genommenen geänderten Gesellschaftsvertrages festgelegt worden sei, dass die Stammeinlage in Höhe beider Kapitalerhöhungen durch Einbringung des Betriebsgrundstücks erbracht werden solle, reiche zur Erfüllung der Anforderungen des § 56 I 1 GmbHG nicht aus.

Da die Klägerin nicht von ihrer Verpflichtung zur Erbringung der erhöhten Stammeinlage befreit worden sei und auch nicht befreit werden könne, sei der - unverjährte - Anspruch der Klägerin auf Zuführung der erhöhten Stammeinlage durch Geldzahlung zu bewirken.

Gegen dieses ihr am 6.3.06 zugestellte Urteil wendet sich die Beklagte mit ihrer am 8.3.2006 bei Gericht eingegangenen und mit Schriftsatz vom 27.4.2006 - eingegangen am selben Tage - begründeten Berufung.

Sie vertritt die Auffassung, der Klägerin stehe wegen der beschlossenen Kapitalerhöhung ein Geldanspruch gegen die Beklagte nicht zu. Die Beklagte sei lediglich zu einer Sacheinlage - nämlich zur Übertragung des Eigentums an dem von ihr bewirtschafteten Grundstück in G... - verpflichtet gewesen. Diese Verpflichtung habe sie erfüllt. Weitere Ansprüche aus Differenzhaftung nach Maßgabe des § 9 GmbHG oder auf Erstattung verbotswidrig zurückgezahlten Kapitals gem. § 31 I GmbHG bestünden nicht und seien im Übrigen jedenfalls verjährt.

Die Beklagte und ihr Streithelfer beantragen, wie geschehen zu entscheiden.

Die Klägerin beantragt, die Berufung zurückzuweisen.

Sie hält die Rechtsauffassung des LG für zutreffend.

Wegen des Weiteren Parteivorbringens wird auf den vorgetragenen Inhalt der gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.

Entscheidungsgründe

I. Die zulässige, insb. frist- und formgerecht eingelegte Berufung der Beklagten hat Erfolg. Die Klage ist unbegründet.

1. Der Klägerin steht gegen die Beklagte als ihre ehemalige Alleingesellschafterin eine Bareinlageforderung aus der von der Beklagten am 16.10.1996 beschlossenen Erhöhung des Stammkapitals (Kapitalerhöhung II) nicht mehr zu. Ein derartiger Zahlungsanspruch stünde der Klägerin nur dann zu, wenn das der Klägerin zugewendete Betriebsgrundstück als Sacheinlage ungeeignet gewesen wäre, die Beklagte also ihre im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung II ggü. der Klägerin eingegangene Verpflichtung durch Übertragung des Eigentums an dem Betriebsgrundstück nicht hätte erbringen können und deshalb bisher von dieser Verpflichtung nicht freigeworden wäre.

Die Beklagte hat jedo...