BKartA Beschluss vom 19.06.2002 - B 4 - 37/02

Entscheidungsstichwort (Thema)

Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 36 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (im Weiteren: GWB)

Tenor

1. Der angemeldete Erwerb von Minderheitsbeteiligungen an der Eurohypo Aktiengesellschaft und die Veräußerung von Vermögensgegenständen sowie Geschäftsanteilen an die Eurohypo Aktiengesellschaft durch die

• Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M.;
• Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M.;

• Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M.;

  durch Verschmelzung der

• Deutsche Hyp Deutsche Hypothekenbank Frankfurt-Hamburg Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M.;
• EUROHYPO Aktiengesellschaft Europäische Hypothekenbank der Deutschen Bank, Frankfurt a.M.;

• RHEINHYP Rheinische Hypothekenbank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M.;

  zur Eurohypo Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt a.M. wird nicht untersagt.

2. Die Gebühr für die Anmeldung wird auf xxx.-EURO (in Worten: xxx EURO) festgesetzt und den Beteiligten zu 1. bis 6. als Gesamtschuldnern auferlegt.

Tatbestand

A.

Mit Schreiben vom 08. März 2002, eingegangen am 11. März 2002, hat die Verfahrensbevollmächtigte das folgende Zusammenschlussvorhaben angemeldet: Die Deutsche Hyp Deutsche Hypothekenbank Frankfurt-Hamburg Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M. (im Weiteren: DH), die EUROHYPO Aktiengesellschaft Europäische Hypothekenbank der Deutschen Bank, Frankfurt a.M. (im Weiteren: EH), und die RHEINHYP Rheinische Hypothekenbank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M. (im Weiteren: RH), beabsichtigen zu fusionieren. Dabei sollen die RH und die EH auf die DH verschmolzen werden und zukünftig als Eurohypo Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt a.M. (im Weiteren: Eurohypo) firmieren.

Dabei werden der Deutschen Bank AG, Frankfurt (im Weiteren: Deutsche Bank), und der Commerzbank AG, Frankfurt (im Weiteren: Commerzbank), als Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger EH und RH Aktien in Höhe von voraussichtlich jeweils etwa 34 % am übernehmenden Rechtsträger DH bzw. zukünftig Eurohypo übertragen. Der Anteil der Dresdner Bank AG, Frankfurt (im Weiteren: Dresdner Bank), an der DH verringert sich in entsprechender Höhe. Nach der Verschmelzung werden voraussichtlich die Dresdner Bank ca. 29 %, die Deutsche Bank und die Commerzbank jeweils etwa 34 % an der Eurohypo halten. Die übrigen 3 % der Anteile entfallen auf die freien Aktionäre der beteiligten Hypothekenbanken. Die Eurohypo wird wie die DH eine gemischte Hypothekenbank nach § 46 Hypothekenbankengesetz (im Weiteren: HBG) und an der Börse notiert sein.

I. Die beteiligten Unternehmen

Die DH ist eine gemischte Hypothekenbank, an der die Dresdner Bank als Großaktionärin die weit überwiegende Mehrheit der Aktien hält. Die DH sieht den Schwerpunkt ihrer Geschäftstätigkeit in der Immobilienfinanzierung für gewerbliche Kunden, daneben betreibt sie aber auch das Staatsfinanzierungsgeschäft. Ihre konsolidierten Erträge/Umsatzerlöse beliefen sich nach Angaben der Anmelder im Geschäftsjahr 2001 weltweit auf 4,822 Mrd. Euro. Davon entfielen … Euro auf die Europäische Union und … Euro auf Deutschland.

Die EH ist eine reine Hypothekenbank, deren Hauptaktionär die Deutsche Bank ist. Ihr Kerngeschäft ist die gewerbliche Immobilienfinanzierung im In- und Ausland. Daneben betreibt auch sie das Staatsfinanzierungsgeschäft. Die konsolidierten Erträge/Umsatzerlöse beliefen sich im Geschäftsjahr 2001 weltweit auf 4,507 Mrd. Euro, die allein auf die Europäische Union entfielen. Hiervon wurden … Euro in Deutschland erzielt.

Die RH ist ebenfalls eine reine Hypothekenbank, an der die Commerzbank den ganz überwiegenden Anteil der Aktien hält. Zu ihrem Kerngeschäft zählen neben der gewerblichen Immobilienfinanzierung im In- und Ausland auch die Immobilienfinanzierung für Privatkunden im Inland sowie gleichfalls die Staatsfinanzierung. Die konsolidierten Erträge/Umsatzterlöse der RH beliefen sich im Geschäftsjahr 2001 weltweit und in der EU auf 4,371 Mrd. Euro. Davon entfielen … Euro auf Deutschland.

Die Dresdner Bank ist eine weltweit tätige Universalbank, die u.a. das Einlagen- und Kreditgeschäft, das Emissionsgeschäft, Asset Management und Investmentbanking betreibt. Die konzernweit konsolidierten Erträge/Umsatzerlöse beliefen sich im Geschäftsjahr 2001 weltweit auf 24,257 Mrd. Euro. Davon entfielen … Euro auf die Europäische Union und …Euro auf Deutschland. Die Dresdner Bank ist seit 2001 ein konzernabhängiges Unternehmen der Allianz Aktiengesellschaft, München (im Weiteren: Allianz). Die Allianz ist die Obergesellschaft einer international tätigen Versicherungs- und Finanzdienstleistungsgruppe. Die konzernweit konsolidierten Erträge, Prämieneinnahmen und Umsatzerlöse beliefen sich im Geschäftsjahr 2001 auf 89,925 Mrd. Euro, hiervon entfielen … Euro auf die Europäische Union und … Euro auf Deutschland. Die Zahlen der Allianz und der Dresdner Bank für 2001 wurden noch nicht untereinander konsolidiert.

Die Deutsche Bank ist ebenso wie die Dresdner Bank eine weltweit operierende Universalbank. Die konsolidierten E...