Rz. 41
Vor der Gesetzesnovellierung war die Übertragung von Anteilen der GmbH aufgrund der strengen gesetzlichen Regelungen nur in begrenztem Umfang möglich; so konnte die Übertragung nur an einen Miteigentümer, den Ehegatten des Übertragenden, Blutsverwandte des Übertragenden in direkter Linie oder andere satzungsgemäß zulässige Personen vorgenommen werden. Die Übertragung von Anteilen an Dritte war zwar ebenfalls möglich, jedoch nur mit Zustimmung von mindestens der Hälfte der Gesellschafter, die – nach Abzug der zu übertragenden Anteile – mindestens drei Viertel des Kapitals hielten. Die Satzung der GmbH konnte hiervon zwar abweichen, allerdings nur, wenn die Abweichung strenger war. Die Nichteinhaltung dieser strengen gesetzlichen Vorgaben führte zur Nichtigkeit der Übertragung.
Rz. 42
Die neuen gesetzlichen Vorgaben für die Übertragung von Anteilen sehen zwar zunächst die gleiche Regelung wie bisher vor (Art. 5:63 GGV), allerdings kommt ihnen nunmehr lediglich noch ergänzender Charakter zu. Die Satzung kann daher nun eigene Regelungen hinsichtlich der Übertragung formulieren. So kann bspw. festgelegt werden, dass eine freie Übertragung der Anteile gestattet bzw. möglich oder aber auch völlig ausgeschlossen ist (sofern der Gesellschafter austreten kann). Darüber hinaus sieht das neue GGV auch eine Lösung für den Fall eines grundlosen Widerspruchs gegen die Übertragung vor: Wird die Zustimmung zur Übertragung unter Lebenden grundlos verweigert, kann sie gem. Art. 5:64 GGV u.U. gerichtlich erzwungen werden. Im Falle des Übergangs von Todes wegen kann bei Weigerung der Gesellschafter von den Erben lediglich der Gegenwert der Anteile gefordert werden (Art. 5:56 GGV).
Rz. 43
Die Übertragung kann Dritten ab dem Zeitpunkt der Eintragung in dem Anteilsregister entgegengehalten werden.
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