Belgien / 3. Verpflichtungen der Vorgesellschaft

Rz. 10

Verpflichtungen, die im Gründungsstadium und somit vor Erlangung der Rechtspersönlichkeit im Namen der Gesellschaft eingegangen werden, sind gem. Art. 2:2 GGV nur dann der Gesellschaft zuzurechnen, wenn (1) diese spätestens binnen zwei Jahren nach Entstehung der Verbindlichkeit ihre Rechtspersönlichkeit erhält und (2) die Gesellschaft diese Verbindlichkeiten dann binnen drei Monaten nach Erlangung der Rechtspersönlichkeit (zumindest konkludent) übernimmt. Andernfalls sind diese Verpflichtungen in vollem Umfang persönlich von denjenigen zu erfüllen, die sie eingegangen sind. Sofern zwischen den Vertragsparteien nichts anderes vereinbart wurde, haften die handelnden Personen somit persönlich und unbeschränkt als Gesamtschuldner für die Erfüllung der Verpflichtungen.

In welchem Gründungsstadium sich die Gesellschaft befindet, ist hierbei belanglos; allerdings muss die zukünftige Identität der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Rechtshandlung bestimmt oder zumindest bestimmbar sein. Rein interne Verpflichtungen, etwa gegenüber Mitgesellschaftern oder Gründern, sind von Art. 2:2 GGV nicht erfasst. Das Gleiche gilt für die in einem Vorvertrag enthaltene Verpflichtung im Zusammenhang mit der Einlage oder die Verpflichtung zur Genehmigung der dem Vorvertrag beigefügten Satzung.

Werden Verbindlichkeiten aus dem Gründungsstadium fristgerecht durch die Gesellschaft übernommen, kommt es zu einer Rückwirkung: Die Gesellschaft wird von Beginn an als Verpflichtete angesehen.