ArbG Münster Urteil vom 14.06.2005 - 3 Ca 563/04

Nachgehend

LAG Hamm (Urteil vom 04.03.2009; Aktenzeichen 2 Sa 1382/05)

Tenor

Die Beklagten zu 1 und 2 werden als Gesamtschuldner (neben den beim Arbeitsgericht Düsseldorf, derzeit LAG, gesondert als weitere Gesamtschuldner in Anspruch genommenen U1x T2xxxxx AG, L2xxxxxxx M6xx und J3xxx GmbH und Grundstücksgesellschaft H11xxxxxx H23x GmbH) verurteilt, an den Kläger 2.981.829,80 EUR zu zahlen, nebst Zinsen in Höhe von 8 % über dem Basiszinssatz der EZB seit dem 27.02.2004 aus 1.317.316,80 EUR sowie nebst 5 % Zinsen über dem Basiszinssatz der EZB seit dem 27.02.2004 aus 1.664.513,01 EUR.

Im übrigen wird die Klage abgewiesen.

Die Kostenentscheidung bleibt dem Schlussurteil vorbehalten.

Der Streitwert wird auf 3.173.277,54 EUR festgesetzt.

Tatbestand

Der Kläger wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 27.12.2002 zum Insolvenzverwalter über das Vermögen der Firma U1x-T2xxxxx GmbH & Co. KG bestellt.

Mit der hier vorliegenden Klage macht der Kläger nach § 93 Insolvenzordnung die persönliche Außenhaftung der Beklagten als ehemalige persönlich haftende Gesellschafter der Schuldnerin aus §§ 128 und 130 HGB im Rahmen der sogenannten Nachhaftung nach § 160 HGB geltend. Hilfsweise ist die Klage auf § 176 HGB gestützt.

Gegenstand der Klage sind übergegangene Forderungen diverser Gläubiger der Schuldnerin, Arbeitnehmer, Bundesagentur für Arbeit, Pensionssicherungsverein und Sozialversicherungsträger in Höhe von zunächst 4.653.943,47 EUR, davon nach Klagerücknahme im Übrigen 1.293.770,77 EUR übergegangene Ansprüche auf die Bundesagentur für Arbeit wegen der Zahlung von Insolvenzgeldes an Arbeitnehmer, insgesamt 29.059,15 EUR Insolvenzforderungen (Restlohn) der Arbeitnehmer für die Zeit vom 01. bis 26.09.2002. Die Forderung war vom Insolvenzgeld nicht abgedeckt. Weiterhin sind Gegenstand der Klage 1.664.513,01 EUR Forderungen des Pensionssicherungsvereins AG gegen die Insolvenzmasse im Zusammenhang der betrieblichen Altersversorgung, die die Schuldnerin ihren am 25.02.1999 beschäftigten Arbeitnehmern versprochen hatte, sowie Sozialplanansprüche in Höhe von 185.934,61 EUR.

Die ursprünglich mit der Klage verfolgte Forderung nach § 208 SGB III in Höhe von 942.147,05 EUR wurden mit Beschluss vom 02. September 2004 abgetrennt und zur Entscheidung an das Sozialgericht in Münster verwiesen.

Dem Rechtsstreit liegt folgender Sachverhalt zu Grunde:

Der Beklagte zu 1) gründete unter dem 10.09.1998 zusammen mit der U1x-T2xxxxx AG die heutige InsO-Schuldnerin als OHG mit Gesellschafterbeschluss vom selben Tag. Am selben Tage wurde die OHG zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet (vgl. Bl. 66 d. GA). Die Schuldnerin firmierte damals unter U1x-T2xxxxx H21xxxx OHG. Der Beklagte zu 1) war mit 60 % beteiligt. Die U1x-T2xxxxx AG mit 40 %. Unter dem 18.09.1998 wurde der Gesellschaftsvertrag erstellt (vgl. Bl. 73 f. d. GA).

Unter dem 14.10.1998 wurde die heutige Schuldnerin als OHG im Handelsregister beim Amtsgericht Warendorf eingetragen zu HRA 2541 (vgl. Bl. 69 d. GA).

Unter dem 27.11.1998 beschlossen die Gründungsgesellschafter, das Kapital zum 01.01.1999 von 0 auf 15.000.000,00 DM zu erhöhen und weitere Gesellschafter aufzunehmen, unter anderem die Beklagten zu 2) und 3). Mit Einbringens und Übertragungsvertrag vom 04.12.1998 (Bl. 79 d. GA) zwischen dem Beklagten zu 1) und der U1x AG brachten unter anderem die Beklagte 2) und 3) Sachleistungen in die Schuldnerin zum 01.01.1999 ein, unter Gewährung von Gesellschaftsrechten an der U1x-T2xxxxx H21xxxx AG, der jetzigen Schuldnerin (damals noch in der Rechtsform der OHG) (vgl. Bl. 87 d. GA).

Am 10.12.98 wurden die Änderungen zum Handelsregister angemeldet. Unter dem 14.12.1998 vereinbarten der Beklagte zu 1) und die U1x AG (die Gründungsgesellschafter der U1x-T2xxxxx H21xxxx OHG) mit Wirkung zum 15.12.1998 die Aufnahme der A10x-Polar Beteiligungsgesellschaft als Komplementärin und die ihren eigenen Wechsel in die Kommanditistenstellung (vgl. Bl. 138 d. GA).

Am 25.02.1999 schieden die Beklagten zu 1) bis 3) durch Übertragung ihrer Anteile an der U1x-T2xxxxx H21xxxx OHG aus dieser aus und übertrugen ihre Anteile an die U1x-T2xxxxx GmbH (vormals A10x-P5xxx B5xxxxxxxxxx-GmbH).

Die Gesellschafter der U1x-T2xxxxx AG stimmten dem zu (vgl. Bl. 141 d. GA).

Unter dem 04.03.1999 wurde die InsO-Schuldnerin als GmbH & Co. KG ins Handelsregister eingetragen.

Weiterhin eingetragen wurde der Wechsel des Beklagten zu 1) in die Kommanditistenstellung, sowie weiter auch der Wechsel der U1x-T2xxxxx AG in die Kommanditistenstellung. Unter dem 02.09.1999 wurde das Ausscheiden des Beklagten zu 1) ins Handelsregister eingetragen. Unter dem 27.12.2002 erfolgte die Insolvenzeröffnung.

Zwischen den Parteien besteht Streit darüber, ob die Beklagten zu 2) und 3) als Komplementäre oder als Kommanditisten der Schuldnerin beitragen. Hierzu verhält sich der Einbringens- und Übertragungsvertrag vom 04.12.1998 (Bl. 79 f. d. GA). Nach § 50 des Vertrages sollten die neuen Gesellschafter und damit auch die Beklagten zu 2) und 3) als Geg...