§ 5 Grenzüberschreitende Verschmelzungen / III. Überblick über die Besonderheiten bei Beteiligung einer niederländischen privatrechtlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid – BV)

Rz. 107

In den Niederlanden ist die grenzüberschreitende Verschmelzung im Zweiten Buch des Burgerlijk Wetboek (BG) geregelt. Soweit sich dort keine Regelungen finden, gelten die allgemeinen Vorschriften des BG für inländische Verschmelzungen.^[290]

Rz. 108

1. Gemäß Art. 308 Abs. 3 Zweites Buch BW können niederländische Kapitalgesellschaften (naamloze vennootschap – NV; Europese naamloze vennootschap – SE; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid – BV) sowie die Europäische Genossenschaft (Societas Europaea) an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligt sein. Erwähnenswert ist des Weiteren, dass nach niederländischem Recht eine Dreiecksverschmelzung (driehoeksfusie) dergestalt möglich ist, dass eine deutsche GmbH in der Weise auf eine BV verschmolzen wird, dass die Anteilsinhaber der untergehenden GmbH nicht Gesellschafter der BV, sondern Gesellschafter einer Konzerngesellschaft der NV oder BV i.S.v. Art. 24b Zweites Buch BW werden (vgl. Art. 333c Abs. 3 Zweites Buch BW).^[291]

Rz. 109

2. Ebenso wie im deutschen Recht genügt die Aufstellung eines Entwurfs des Verschmelzungsplanes (Art. 333d sowie Art. 312 Abs. 2, 4, 326 Zweites Buch BW). Nach Art. 312 Abs. 3, 4 Zweites Buch BW ist der Plan oder Planentwurf grundsätzlich von allen Mitgliedern des Leitungs- und des Aufsichtsorgans zu unterzeichnen.^[292] Wie nach § 122i UmwG steht den Minderheitsgesellschaftern der holländischen übertragenden Gesellschaft, die dem Verschmelzungsbeschluss nicht zugestimmt haben, gem. Art. 233h Zweites Buch BW ein Austrittsrecht und ein damit verbundener Anspruch auf Entschädigung zu. Ein Vorschlag über die Höhe der Entschädigung ist in den Verschmelzungsplan bzw. dessen Entwurf aufzunehmen.

Rz. 110

3. Der Verschmelzungsplan bzw. dessen Entwurf sowie die in Art. 314 Abs. 1 Zwe...