Rz. 25
Die Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung richten sich nach dem Recht des Heimatstaates jeder Gesellschaft, vorausgesetzt, dass dieses den Anforderungen von Art. 16 GesRL[68] genügt (Art. 130 GesRL; vormals Art. 13 VerschmelzungsRL). Dabei hat das Register der aufnehmenden bzw. neu zu gründenden Gesellschaft dem Register der übertragenden Gesellschaft(en) unverzüglich das Wirksamwerden der Verschmelzung mitzuteilen (Art. 130 Abs. 2 Satz 1 GesRL). Die europarechtlichen Vorgaben wurden in § 122l UmwG konkretisiert. Das Unverzüglichkeitsgebot hat zwar keinen Eingang in den deutschen Gesetzestext gefunden, folgt aber aus einer richtlinienkonformen Auslegung von § 122l UmwG.[69]
Rz. 26
Der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Verschmelzung richtet sich nach dem Recht des Staates, dem die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft unterliegt. Vorauszugehen hat die vorgenannte Rechtmäßigkeitsprüfung nach Art. 128 GesRL im Staat der aufnehmenden bzw. neu gegründeten Gesellschaft (Art. 129 GesRL; vormals Art. 12 VerschmelzungsRL), so dass zuvor ebenfalls die Vorabbescheinigung nach Art. 127 GesRL vorliegen muss. Nach deutschem Recht wird die Verschmelzung gem. § 20 i.V.m. § 122a Abs. 2 UmwG mit ihrer Eintragung in das Register der aufnehmenden Gesellschaft wirksam. Das die Eintragung vornehmende Registergericht hat gem. § 122l Abs. 1, 2 UmwG insbesondere zu prüfen, ob die Verschmelzungsbescheinigung vorliegt und nicht älter als sechs Monate ist und die Anteilsinhaber aller beteiligten Gesellschaften einem gemeinsamen, gleichlautenden Verschmelzungsplan zugestimmt haben.
Rz. 27
Mit Wirksamwerden genießt die grenzüberschreitende Verschmelzung absoluten Bestandsschutz, Art. 134 GesRL (vormals Art. 17 VerschmelzungsRL; vgl. § 20 Abs. 2 i.V.m. § 122a Abs. 2 UmwG).[70]
Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Deutsches Anwalt Office Premium. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen
Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen