§ 43 Umwandlungsrecht / VI. Muster: Formwechselbeschluss mit Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts

Rz. 59

Muster 43.15: Formwechselbeschluss mit Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts

Muster 43.15: Formwechselbeschluss mit Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts

UR-Nr. _____/_____

Verhandelt zu _____ am _____

Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____

mit dem Amtssitz in _____ erschienen heute:

1.	Herr X, geb. am _____, wohnhaft _____, – Beteiligter zu 1 –
2.	Herr Z, geb. am _____, wohnhaft _____, hier nicht handelnd für sich selbst, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Y Verwaltungs GmbH (eingetragen beim Amtsgericht _____ unter HRB _____), mit Sitz in _____, – Beteiligter zu 2 –

Die Beteiligten erklärten:

Wir sind die alleinigen Gesellschafter der X GmbH.

Unter Verzicht auf sämtliche Vorschriften betreffend Frist, Form und Tagesordnung, auch soweit sie in §§ 230, 231 und 232 UmwG vorgeschrieben sind, treten wir hiermit zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und beschließen einstimmig folgenden

Formwechsel:

1.

Die X GmbH wird durch Formwechsel gemäß §§ 190–213, 226–237 UmwG in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt.

2.

Die Firmierung der Kommanditgesellschaft lautet:

Y GmbH & Co. KG.

3.

Der Sitz der Y GmbH & Co. KG ist _____.

4.

An der Y GmbH & Co. KG sind in dem folgenden Beteiligungsverhältnis beteiligt:

a)	die Y Verwaltungs GmbH mit Sitz in _____ als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin ohne Gesellschaftereinlage (alternativ, aber in der Regel nicht gewollt: mit einer Kapitaleinlage in Höhe von _____ EUR).
b)	Herr X als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage von _____ EUR.

Der Umfang der Gesellschafterrechte im Einzelnen ist im Gesellschaftsvertrag der Y GmbH & Co. KG vom heutigen Tage geregelt. Der Kommanditgesellschaftsvertrag ist als mitverlesene Anlage I dieser Urkunde beigefügt (§ 234 Nr. 3 UmwG).

5.

Nach dem Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft sind keine Sonderrechte / sind folgende Sonderrechte eingeräumt: _____ (nur beispielhafte Erwähnung).

6.

Der Stichtag gemäß § 9 S. 2 und S. 3 UmwStG für den Rechtsformwechsel ist der 1.1._____, 0.00 Uhr.

Auf den 31.12._____, 24.00 Uhr errichtet die X GmbH für steuerliche Zwecke eine Übertragungsbilanz, die Y GmbH & Co. KG errichtet auf den 1.1._____, 0.00 Uhr eine Eröffnungsbilanz. Die Y GmbH & Co. KG führt gemäß § 3 Abs. 2 S. 1 UmwStG die Buchwerte fort. Der etwaige Mehrbetrag des Eigenkapitals der Gesellschaft wird bei der Kommanditgesellschaft in die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage eingestellt.

Die Urkundsbeteiligten beantragen bereits hiermit vorsorglich zugleich auch gegenüber dem für die Besteuerung der übertragenden Körperschaft zuständigen Finanzamt gemäß § 3 Abs. 2 S. 1 und S. 2 UmwStG, abweichend von dem Wertansatz des § 3 Abs. 1 UmwStG den Wert des Betriebsvermögens einheitlich mit dem Buchwert anzusetzen.

7.

Sämtliche Beteiligten verzichten auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts gemäß § 192 Abs. 2 UmwG, auf eine Anfechtung des Umwandlungsbeschlusses und auf eine Klage gegen die Wirksamkeit des Formwechsels gemäß §§ 16, 195 UmwG.

8.

Da ein Widerspruch eines Gesellschafters gegen den Formwechsel nicht vorliegt, entfällt ein Abfindungsangebot gemäß §§ 231, 207 UmwG.

9.

Der vollständige Entwurf des Umwandlungsbeschlusses nebst allen Anlagen ist dem zuständigen Betriebsrat am _____ ausgehändigt worden, also mehr als einen Monat vor der heutigen Beschlussfassung. Für die Arbeitnehmer der X GmbH und ihre Vertretung ergeben sich aus dem Formwechsel keine Folgen. Der bisher erworbene soziale Besitzstand, insbesondere die bisherigen Beschäftigungszeiten, bleiben ungeschmälert erhalten. Die tarifrechtlichen Regelungen ändern sich nicht. Das Amt der Betriebsverfassungsorgane und die Wirksamkeit der bisherigen Betriebsvereinbarungen bleiben unberührt. Auch im Hinblick auf die Unternehmensmitbestimmung ergeben sich keine Konsequenzen, da der formwechselnde Rechtsträger bislang nicht den Regelungen der Unternehmensmitbestimmung (Beteiligung von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat) unterlag.

10.

Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzugs trägt die Gesellschaft. Den Wert des Aktivvermögens der Gesellschaft geben wir an mit _____ EUR.

Vorstehende Verhandlung nebst Anlage (Gesellschaftsvertrag) wurde den Erschienenen in Gegenwart des Notars vorgelesen, von ihnen genehmigt und wie folgt eigenhändig unterschrieben:

(Unterschriften)