§ 41 Umwandlung-Gesamtrechtsnachfolge / IV. Umwandlung durch Formwechsel

Rz. 21

Ein Formwechsel – bislang formändernde oder formwechselnde Umwandlung genannt – liegt vor, wenn ein Rechtsträger unter Wahrung seiner Identität seine rechtliche Form ändert (§ 190 UmwG). Im Unterschied zur Verschmelzung und Spaltung bleibt das Vermögen des Rechtsträgers vor und nach dem Formwechsel gleich. Die Identitätswahrung gilt auch für den Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft – bspw. von einer GmbH in eine GmbH & Co. KG – und umgekehrt, obwohl die Personengesellschaft keine juristische Person ist (s. zu den Möglichkeiten des Formwechsels Kallmeyer, ZIP 1994, 1746, 1750 f.; s. zu Formwechsel ins Ausland BeckOK-UmwStG/Weggenmann, § 25 Rn 174 ff.).

Rz. 22

Formwechselnde Rechtsträger können gem. § 190 Abs. 1 UmwG sein:

▪	Personenhandelsgesellschaften;
▪	Kapitalgesellschaften;
▪	eingetragene Genossenschaften;
▪	rechtsfähige Vereine;
▪	VVaG;
▪	Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts.

Rz. 23

Der Formwechsel ist auch bei aufgelösten Rechtsträgern möglich, wenn ihre Fortsetzung in der bisherigen Rechtsform beschlossen werden könnte (§ 190 Abs. 3 UmwG). Rechtsträger neuer Rechtsform können gem. § 190 Abs. 2 UmwG nur sein:

▪	Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (GbR);
▪	Personenhandelsgesellschaften;
▪	Kapitalgesellschaften;
▪	eingetragene Genossenschaften.