Rz. 50
Das deutsche Gesellschaftsrecht verlangt, dass der Satzungssitz im Inland liegt (§ 4a GmbHG), und verknüpft damit den Registersitz, indem das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft für zuständig erklärt wird (§ 7 Abs. 1 GmbHG). Rechtsordnungen, die allein auf den Registersitz abstellen, verlangen üblicherweise einen inländischen Registersitz.[121]
Rz. 51
Die Verlegung des Satzungssitzes ins Ausland ist nach deutschem GmbH-Recht eine unzulässige Satzungsänderung. Ein solcher Mangel im Gesellschaftsvertrag kann die Auflösung der Gesellschaft nach sich ziehen (§ 60 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG). Nach früherem GmbH-Recht wurde ein Beschluss der Gesellschafter, den Satzungssitz ins Ausland zu verlegen, als Auflösungsbeschluss gedeutet.[122] Dies wird man auf die heutige Rechtslage übertragen können. § 4a GmbHG ist gerade hinsichtlich der Festlegung auf einen Inlandssitz noch klarer gefasst als die frühere Fassung. Vielfach wurde auch allgemein vertreten, der Beschluss sei in Analogie zu § 241 Abs. 3 AktG von vornherein nichtig.[123] Im Lichte der EuGH-Entscheidungen Cartesio, VALE und Polbud sind diese scharfen Sanktionen überholt. Weder die Auflösung noch die Nichtigkeit des Beschlusses sind eine adäquate Sanktion, wenn die Gesellschaft mit der Sitzverlegung die Rechtsform eines anderen EU-Mitgliedstaates annehmen will (siehe Rdn 75 ff.).
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