§ 4 Sitzverlegung / a) Minderheitenschutz

Rz. 126

Einigkeit besteht in der Literatur, dass die Fragen des Minderheiten- und Gläubigerschutzes ebenfalls in Anlehnung an die bestehenden Vorschriften getroffen behandelt werden sollten.^[362] Nach § 207 Abs. 1 S. 1 UmwG hat der formwechselnde Rechtsträger jedem Anteilsinhaber, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner umgewandelten Anteile der Mitgliedschaften gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Eine ähnliche Regelung sieht auch Art. 8 Abs. 5 SE-VO in Verbindung mit § 12 SE-AG vor. Angesichts der unter Umständen deutlich veränderten Rechtssituation nach ausländischem Recht, wird man auch beim grenzüberschreitenden Formwechsel ein derartiges Abfindungsgebot verlangen müssen.^[363] Ein Verzicht auf Barabfindung ist allerdings wie bei § 29 UmwG durch notariell beurkundete Verzichtserklärung aller Anteilsinhaber möglich.^[364]

[362] Ausführlich Stelmaszczyk, notar 2021, 147 ff. zum Gläubigerschutz Leydecker, Gläubigerschutz bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, S. 143 f.

[363] So auch Hushahn, RNotZ 2014, 143; Bungert, DB 2014, 761, 764; Widmann/Mayer/Vossius, § 191 UmwG Rn 104 analog § 122i UmwG.

[364] So auch Limmer/Knaier, in: Limmer, Handbuch der Unternehmensumwandlung, Teil 6 Rn 301.