§ 4 Sitzverlegung / 5. Verlegungsbericht

Rz. 113

Nach § 192 UmwG analog ist ein Verlegungsbericht zu erstellen.^[329] Aus Gründen des Gläubiger- und Arbeitnehmerschutzes ist die Erstellung eines Verlegungsberichts zwingend.^[330] In den Verlegungsbericht sind jedenfalls nach § 192 Abs. 1 UmwG analog der Entwurf des Verlegungsbeschlusses, einschließlich des Entwurfes der Satzung der späteren ausländischen Gesellschaft und rechtlicher und wirtschaftlicher Erläuterungen der künftigen Beteiligung der Anteilsinhaber an diesem Rechtsträger aufzunehmen.^[331] Zur Sicherheit sollte nach § 194 Abs. 2 UmwG analog der Verlegungsbericht samt Entwurf des Verlegungsbeschlusses dem Betriebsrat, Anteilsinhabern und Gläubigern einen Monat vor der Gesellschafterversammlung, die den Verlegungsbeschluss trifft, zugänglich gemacht werden.^[332] Beim Hineinformwechsel nach Deutschland ist das Erfordernis der Erstellung eines Verlegungsberichts umstritten. Dieser wird teilweise für erforderlich gehalten, da er dem Schutz der Gläubiger dient.^[333] Teilweise wird hiervon jedoch nicht die Eintragung abhängig gemacht.^[334] Im Ergebnis ist der Verlegungsbericht für die Auflösung im Wegzugsstaat erforderlich und somit nach dessen Recht zu prüfen.^[335] Zu beachten ist, dass einige EU-Mitgliedstaaten ein kodifiziertes Verfahren für die grenzüberschreitende Satzungssitzverlegung vorweisen.^[336]

[329] Siehe hierzu Limmer/Knaier, in: Limmer, Handbuch der Unternehmensumwandlung, Teil 6 Rn 286 f.

[330] Melchior, GmbHR 2014, R 311; Hushahn, RNotZ 2014, 137, 145; anders wohl Frank, Formwechsel im Binnenmarkt, 2016, S. 238 f., der die Schutzfunktion des Verlegungsplans bezüglich Gläubiger und Arbeitnehmer verneint; anders auch Stiegler, Grenzüberschreitende Sitzverlegungen nach deutschem und europäischem Recht, 2017, S. 299 ff., der Voraussetzungen für ei...