§ 27 Aufhebungsvertrag, Abwicklungsvertrag und arbeitsge ... / IX. Aktienoptionen beim Ausscheiden des Arbeitnehmers/Long-Term-Incentive-Pläne (LTIP)

Rz. 266

In großen börsennotierten Konzernen gibt es neben der Fixvergütung und der jährlichen Zusatzvergütung/Jahrestantieme (Short-Term-Incentive – STI) vielfach zusätzlich sog. Long-Term-Incentive-Pläne (LTIP) für die Führungskräfte des Konzerns. Dabei handelt es sich um einen Bestandteil der arbeitsvertraglichen Vergütungsregelung, die arbeitsrechtlich als Arbeitsentgelt zu qualifizieren ist (vgl. BAG v. 28.5.2008 – 10 AZR 352/07, AG 2008, 852, 855). Steuerrechtlich handelt es sich um geldwerte Vorteile aus der Ausübung von Aktienoptionen als sog. Anreizlohn und Vergütung für mehrjährige Tätigkeiten (vgl. BFH v. 2.9.2021 – VI R 19/19, juris; BFH v. 18.12.2007 – VI R 62/05, DB 2008, 445 Fünftel-Regelung steuerlich möglich). Sie kommen in verschiedenen Varianten vor und basieren auf Wertsteigerungsrechten bzw. Stock Appreciation Rights (SARs). Die Optionsrechte auf den Erwerb von Aktien ("Stock Options") können allerdings von einem Tag auf den anderen wertlos werden. Die Rahmenbedingung von Long-Term-Incentive-Plänen ist, dass die Rechte i.d.R. erst nach einer Wartefrist von einigen Jahren ausübbar sind. Die Bezugsberechtigten sollen ihr Denken und Handeln auf einen langfristigen Unternehmenserfolg richten. Der ersatzlose Verfall aller Bezugsrechte wird bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses vor Ablauf der Wartefrist ganz überwiegend für zulässig gehalten (vgl. BAG v. 28.5.2008 – 10 AZR 352/07, AG 2008, 852, 855 m.w.N.). Dies ist i.R.d. Verhandlungen über einen Aufhebungsvertrag zu berücksichtigen. Die Berechnung von Aktienoptionen im Rahmen von Aufhebungsverträgen erfolgt nach der finanzmathematischen sog. "Black-Scholes-Formel". Insb. ist zu beachten, dass nach der Rspr. des BAG eine Ausgleichsklausel, die erkennbar darauf gerichtet ist, alle vertraglichen Vergütungsansprüche des Arbeitnehmers zum Erlöschen zu bringen, auch Ansprüche aus einem Long-Term-Incentive-Plan umfassen kann (vgl. BAG v. 28.5.2008 – 10 AZR 352/07, AG 2008, 852, 857).