§ 2 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) / VIII. Anmeldung des Erlöschens (§ 738 BGB)

Rz. 436

Die Neuregelung des § 738 BGB normiert die Verpflichtung sämtlicher Gesellschafter einer eingetragenen GbR (eGbR) nach Beendigung der Liquidation das "Erlöschen der Gesellschaft" zur Eintragung ins Gesellschaftsregister anzumelden, um im Interesse des Rechtsverkehrs sicherzustellen, "dass die durch die Beendigung der Liquidation erfolgte Vollbeendigung der Gesellschaft als Rechtsträger publik gemacht wird"^[729] (wohingegen § 738 BGB alt die Auseinandersetzung beim Ausscheiden geregelt hatte):

Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, ist das Erlöschen der Gesellschaft von sämtlichen Liquidatoren zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden, sobald die Liquidation beendigt ist“.

Rz. 437

Der Eintragung kommt nur deklaratorische Wirkung zu mit der Folge, dass "die Löschung (…) also einerseits nicht Voraussetzung für die Vollbeendigung [ist] und (…) andererseits einen Fortbestand als Liquidationsgesellschaft wegen eines noch vorhandenen Aktivvermögens nicht aus[schließt]".^[730]

Beachte:

Die Löschung im Gesellschaftsregister ist jedoch für den Verjährungsbeginn der fünfjährigen Sonderverjährung aus der Gesellschafterhaftung bedeutsam (vgl. § 739 BGB).^[731]

[729] RegE, BT-Drucks 19/27635, S. 188.

[730] Schäfer/Noack, § 9 Rn 33.

[731] Vgl. RegE, BT-Drucks 19/27635, S. 189, wonach die Anknüpfung des Fristbeginns an das Erlöschen (statt an die Auflösung) deshalb relevant ist, weil auch noch während der Liquidation neue Verbindlichkeiten entstehen können.