I. Englisches Companies House
Rz. 146
Im englischen Companies House ist und bleibt die englische private limited company unverändert eingetragen.[103] Maßgebend ist insoweit die Sicht des englischen Rechts. Bei der private limited company handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft kann im Vereinigten Königreich oder im Ausland (z.B. Deutschland) liegen. Für den rechtlichen (Fort-)Bestand der Gesellschaft ist dies ohne Bedeutung.
Rz. 147
Die Rechtslage hat sich insoweit durch den Brexit nicht geändert. Dies gilt unabhängig davon, wo die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat. Es kommt auch nicht darauf an, ob die Gesellschaft im Vereinigten Königreich nachhaltig unternehmerisch tätig ist ("engaged in substantive business operations in the territory of the United Kingdom").
Rz. 148
Die englische private limited company ist auch nach dem 1.1.2021 eine ordnungsgemäß errichtete und bestehende Kapitalgesellschaft englischen Rechts und kann damit die ausländische Hauptgesellschaft einer inländischen Zweigniederlassung sein. Dies gilt aus englischer Sicht sowohl für echte als auch für unechte Auslandsgesellschaften.
Anmeldungen zum englischen Companies House sind nicht veranlasst.[104]
II. Deutsches Handelsregister
1. Vorbemerkung
Rz. 149
Für das deutsche Handelsregister gilt deutsches Recht (lex fori).[105] Das deutsche (Handelsregister-)Recht ist auch dann maßgebend, wenn es sich um die inländische Zweigniederlassung einer englischen private limited company handelt, für die englisches Gesellschaftsrecht gilt.
Rz. 150
Aus deutscher Sicht hat sich die Rechtslage zum 1.1.2021 allerdings erheblich geändert. Es kommt jetzt entscheidend darauf an, ob es sich bei der englischen private limited company um eine echte Auslandsgesellschaft (siehe Rdn 153 ff.) oder um eine unechte Auslandsgesellschaft (siehe Rdn 163 ff.) handelt.
Rz. 151
Für die Abgrenzung zwischen echten und unechten Auslandsgesellschaften (siehe Rdn 66 ff.) kommt es darauf an, ob die englische private limited company im Vereinigten Königreich nachhaltig unternehmerisch tätig ist ("engaged in substantive business operations in the territory of the United Kingdom"). Der Ort des Verwaltungssitzes hat insoweit nur indizielle Bedeutung, ist aber nicht alleine maßgebend. Ein Verwaltungssitz in Deutschland deutet gleichwohl darauf hin, dass im Vereinigten Königreich keine wesentliche unternehmerische Tätigkeit ausgeübt wird.
Rz. 152
Bei der überwiegenden Zahl der von deutschen Gründern errichteten englischen private limited companies handelt es sich um unechte Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften), die ausschließlich in Deutschland (und nicht auch im Vereinigten Königreich) tätig sind. Den Schwerpunkt der nachfolgenden Darstellung bilden daher die unechten Auslandsgesellschaften (siehe Rdn 163 ff.).
2. Echte Auslandsgesellschaften
a) Ausgangssituation
Rz. 153
Bei den echten Auslandsgesellschaften handelt es sich um englische private limited companies mit Satzungs- und Verwaltungssitz im Vereinigten Königreich, die dort nachhaltig unternehmerisch tätig sind. Diese (echten) Auslandsgesellschaften sind in Deutschland auch nach dem 1....
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