Rz. 228
Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[135] wie folgt gestaltet werden:
Amtsgericht, Handelsregister
(Stadt, Deutschland)
HRA (Nummer)
Firma (…) Ltd. & Co. KG
mit dem Sitz in (…)
Geschäftsanschrift (…)
I. Bestehende Ausgangssituation
Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRA (Nummer) eine Kommanditgesellschaft unter der Firma (…) Ltd. & Co. KG mit dem Sitz in (…) eingetragen.
Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin ist derzeit eine englische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und zwar die (…) private limited company mit dem Sitz in (…), Vereinigtes Königreich, eingetragen im Register (Companies House) unter der Nummer (…) mit der Anschrift (…), Vereinigtes Königreich.
Die Gesellschaft hat ihren Satzungssitz in (…), Vereinigtes Königreich und ihren Verwaltungssitz in (…), Deutschland.
Gesellschafter ist Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…).
Die Gesellschaft unterliegt dem Recht des Vereinigten Königreichs.
II. Unechte Auslandsgesellschaft
Die Gesellschaft war und ist auf dem Gebiet des Vereinigten Königreichs nicht nachhaltig unternehmerisch tätig.
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts, die in Deutschland seit dem 1.1.2021 nicht mehr als Kapitalgesellschaft anzuerkennen ist.
Aus deutscher Sicht ist die englische private limited company seit dem 1.1.2021 rechtlich vielmehr als ein Einzelunternehmen zu behandeln.
Dabei handelt es sich um einen Fall der Gesamtrechtsnachfolge.
Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), betreibt unter der Firma (…) ein Handelsgewerbe. Gegenstand des Geschäfts ist (…). Die Hauptniederlassung befindet sich in (…). Die inländische Geschäftsanschrift lautet (…).
Die entsprechende Handelsregisteranmeldung erfolgt gesondert zu Abteilung A des Handelsregisters. Die Anmeldung ist als Anlage beigefügt; darauf wird Bezug genommen.
Die englische Gesellschaft (…) private limited company mit dem Sitz in (…), Vereinigtes Königreich unterhielt in Deutschland eine inländische Zweigniederlassung, die im Handelsregister des Amtsgerichts (…) unter HRB (…) eingetragen war. Die gesetzlichen Voraussetzungen für die Eintragung der Zweigniederlassung sind mit Wirkung zum 1.1.2021 entfallen. Die inländische Zweigniederlassung wurde beendet.
Die entsprechende Handelsregisteranmeldung erfolgt gesondert zu Abteilung B des Handelsregisters. Die Anmeldung ist als Anlage beigefügt; darauf wird Bezug genommen.
III. Deutsches Handelsregister
Die Gesellschaft (…) private limited company mit dem Sitz in (…), Vereinigtes Königreich, eingetragen im Register (Companies House) unter der Nummer (…) mit der Anschrift (…), Vereinigtes Königreich, ist somit seit dem 1.1.2021 nicht mehr persönlich haftende Gesellschafterin der (…) Ltd. & Co. KG.
Neuer persönlich haftender Gesellschafter ist seit dem 1.1.2021 Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), bei dem die Beteiligung zu seinem einzelkaufmännischen Handelsunternehmen mit dem Sitz in (…), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts (…) unter HRA Nummer (…), gehört.
Die (abstrakte und konkrete) Vertretungsmacht des persönlich haftenden Gesellschafters ist wie folgt geregelt: Jeder persönlich haftende Gesellschafter vertritt die Gesellschaft stets einzeln und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB stets vollumfänglich befreit.
Die Firma der Kommanditgesellschaft wurde geändert wie folgt: Die bisherige Firma (…) Ltd. & Co. KG wurde geändert in Firma (…) e.K. & Co. KG.
(Ergänzende Anmeldung, für den häufigen Fall, dass der Inhaber des Einzelunternehmens zugleich auch der alleinige Kommanditist der KG ist:)
Seit dem 1.1.2021 ist Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), alleiniger persönlich haftender Gesellschafter (als alleiniger Inhaber des einzelkaufmännischen Handelsunternehmens, Amtsgericht (…) HRA Nummer (…)) und zugleich alleiniger Kommanditist der Gesellschaft.
Alle Anteile an der Kommanditgesellschaft haben sich in der Person von Herrn/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), vereinigt.
Die Kommanditgesellschaft ist damit kraft Gesetzes aufgelöst und beendet. Eine Liquidation findet nicht statt. Die Firma ist erloschen.
IV. Anlagen
Als weitere Anlagen sind der Handelsregisteranmeldung folgende Unterlagen beigefügt (jeweils in öffentlich beglaubigter Form und in öffentlich beglaubigter Übersetzung in die deutsche Sprache):
(je nach Einzelfall z.B. aktueller Existenz- und Vertretungsnachweis der englischen Gesellschaft, Nachweise darüber, dass die Gesellschaft im Vereinigten Königreich nicht unternehmerisch tätig war, wie etwa Bestätigungen von Finanz- und Aufsichtsbehörden, Quittungen über die Zahlung von Steuern und Abgaben, eidesstattliche Versicherungen von Geschäftsleitern, u.a.m.)
(Ort, Datum und Unterschriften aller Gesellschafter in vertretungsberechtigter Zahl, in öffentlich beglaubigter Form, § 12 HGB, und ggf. mit Apostille, www.hcch.net)
Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Deutsches Anwalt Office Premium. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen
Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen