§ 2 Brexit und Gesellschaftsrecht – mögliche Folgen für ... / b) Formulierungsvorschlag für eine Handelsregisteranmeldung

aa) Mehrpersonen-Limited

Rz. 227

Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise^[134] wie folgt gestaltet werden:

Amtsgericht, Handelsregister

(Stadt, Deutschland)

HRA (Nummer)

Firma (…) Ltd. & Co. KG

mit dem Sitz in (…)

Geschäftsanschrift (…)

I. Bestehende Ausgangssituation

Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRA (Nummer) eine Kommanditgesellschaft unter der Firma (…) Ltd. & Co. KG mit dem Sitz in (…) eingetragen.

Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin ist derzeit eine englische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und zwar die (…) private limited company mit dem Sitz in (…), Vereinigtes Königreich, eingetragen im Register (Companies House) unter der Nummer (…) mit der Anschrift (…), Vereinigtes Königreich.

Die Gesellschaft hat ihren Satzungssitz in (…), Vereinigtes Königreich und ihren Verwaltungssitz in (…), Deutschland.

Gesellschafter sind Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), und Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…).

Die Gesellschaft unterliegt dem Recht des Vereinigten Königreichs.

II. Unechte Auslandsgesellschaft

Die Gesellschaft (…) war und ist auf dem Gebiet des Vereinigten Königreichs nicht nachhaltig unternehmerisch tätig.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts, die in Deutschland seit dem 1.1.2021 nicht mehr als Kapitalgesellschaft anzuerkennen ist.

Aus deutscher Sicht ist die englische private limited company seit dem 1.1.2021 rechtlich vielmehr als eine Personengesellschaft zu behandeln.

Dabei handelt es sich um einen identitätswahrenden Wechsel der Rechtsform.

Die Gesellschaft betreibt unter der Firma (…) eine offene Handelsgesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist (…). Die Gesellschaft hat ihren Sitz in (…). Die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet (…). Gesellschafter sind Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), und Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…).

Die entsprechende Handelsregisteranmeldung erfolgt gesondert zu Abteilung A des Handelsregisters. Die Anmeldung ist als Anlage beigefügt; darauf wird Bezug genommen.

Die englische Gesellschaft (…) private limited company mit dem Sitz in (…), Vereinigtes Königreich unterhielt in Deutschland eine inländische Zweigniederlassung, die im Handelsregister des Amtsgerichts (…) unter HRB (…) eingetragen war. Die gesetzlichen Voraussetzungen für die Eintragung der Zweigniederlassung sind mit Wirkung zum 1.1.2021 entfallen. Die inländische Zweigniederlassung wurde beendet.

Die entsprechende Handelsregisteranmeldung erfolgt gesondert zu Abteilung B des Handelsregisters. Die Anmeldung ist als Anlage beigefügt; darauf wird Bezug genommen.

III. Deutsches Handelsregister

Die Gesellschaft (…) private limited company mit dem Sitz in (…), Vereinigtes Königreich, eingetragen im Register (Companies House) unter der Nummer (…) mit der Anschrift (…), Vereinigtes Königreich, ist somit seit dem 1.1.2021 nicht mehr persönlich haftende Gesellschafterin der (…) Ltd. & Co. KG.

Neue persönlich haftende Gesellschafterin ist seit dem 1.1.2021 die (…) offene Handelsgesellschaft mit dem Sitz in (…), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts (…) unter HRA Nummer (…).

Die (abstrakte und konkrete) Vertretungsmacht der persönlich haftenden Gesellschafterin ist wie folgt geregelt: Jeder persönlich haftende Gesellschafter vertritt die Gesellschaft stets einzeln und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB stets vollumfänglich befreit.

Die Firma der Kommanditgesellschaft wurde geändert wie folgt: Die bisherige Firma (…) Ltd. & Co. KG wurde geändert in Firma (…) oHG & Co. KG.

IV. Anlagen

Als weitere Anlagen sind der Handelsregisteranmeldung folgende Unterlagen beigefügt (jeweils in öffentlich beglaubigter Form und in öffentlich beglaubigter Übersetzung in die deutsche Sprache):

(je nach Einzelfall z.B. aktueller Existenz- und Vertretungsnachweis der englischen Gesellschaft, Nachweise darüber, dass die Gesellschaft im Vereinigten Königreich nicht unternehmerisch tätig war, wie etwa Bestätigungen von Finanz- und Aufsichtsbehörden, Quittungen über die Zahlung von Steuern und Abgaben, eidesstattliche Versicherungen von Geschäftsleitern, u.a.m.)

(Ort, Datum und Unterschriften aller Gesellschafter in vertretungsberechtigter Zahl, in öffentlich beglaubigter Form, § 12 HGB, und ggf. mit Apostille, www.hcch.net)

[134] In der Praxis sollten der Inhalt der Anmeldung und die erforderlichen Nachweise möglichst vorab mit dem zuständigen Registergericht abgestimmt werden.

bb) Einpersonen-Limited

Rz. 228

Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise^[135] wie folgt gestaltet werden:

Amtsgericht, Handelsregister

(Stadt, Deutschland)

HRA (Nummer)

Firma (…) Ltd. & Co. KG

mit dem Sitz in (…)

Geschäftsanschrift (…)

I. Bestehende Ausgangssituation

Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRA (Nummer) eine Kommanditgesellschaft unter der Firma (…) Ltd. & Co. KG mit dem Sitz in (…) eingetragen.

Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin ist derzeit eine englische Gesellschaft mit bes...