§ 2 Brexit und Gesellschaftsrecht – mögliche Folgen für ... / (a) Offene Handelsgesellschaft

Rz. 190

Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielweise^[111] wie folgt gestaltet werden:

Amtsgericht, Handelsregister

(Stadt, Deutschland)

HRB (Nummer)

Inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…)

mit dem Sitz in (…)

Geschäftsanschrift (…)

I. Bestehende Ausgangssituation

Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRB (Nummer) eine inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…) eingetragen. Es handelt sich um eine Zweigniederlassung der Firma (…) mit dem Sitz in (…), Vereinigtes Königreich, eingetragen im Register (Companies House) unter der Nummer (…) mit der Anschrift (…), Vereinigtes Königreich.

Bei der ausländischen Gesellschaft handelt es sich um eine private limited company, eine englische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Satzungssitz in (…), Vereinigtes Königreich und Verwaltungssitz in (…), Deutschland.

Gesellschafter sind Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), und Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…).

Die Gesellschaft unterliegt dem Recht des Vereinigten Königreichs.

II. Unechte Auslandsgesellschaft

Die Gesellschaft (…) war und ist auf dem Gebiet des Vereinigten Königreichs nicht nachhaltig unternehmerisch tätig.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts, die in Deutschland seit dem 1.1.2021 nicht mehr als Kapitalgesellschaft anzuerkennen ist.

Aus deutscher Sicht ist die englische private limited company seit dem 1.1.2021 rechtlich vielmehr als eine Personengesellschaft zu behandeln.

Dabei handelt es sich um einen identitätswahrenden Wechsel der Rechtsform.

Die Gesellschaft betreibt unter der Firma (…) eine offene Handelsgesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist (…). Die Gesellschaft hat ihren Sitz in (…). Die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet (…). Gesellschafter sind Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), und Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…).

Die entsprechende Handelsregisteranmeldung erfolgt gesondert zu Abteilung A des Handelsregisters. Die Anmeldung ist als Anlage beigefügt; darauf wird Bezug genommen.

III. Deutsches Handelsregister

Die im deutschen Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung ist somit nicht mehr die inländische Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die gesetzlichen Voraussetzungen für die Eintragung der Zweigniederlassung sind mit Wirkung zum 1.1.2021 entfallen.

Die inländische Zweigniederlassung wurde beendet. Das Registerblatt der inländischen Zweigniederlassung kann geschlossen werden.

IV. Anlagen

Als weitere Anlagen sind der Handelsregisteranmeldung folgende Unterlagen beigefügt (jeweils in öffentlich beglaubigter Form und in öffentlich beglaubigter Übersetzung in die deutsche Sprache):

(je nach Einzelfall z.B. aktueller Existenz- und Vertretungsnachweis der englischen Gesellschaft, Nachweise darüber, dass die Gesellschaft im Vereinigten Königreich nicht unternehmerisch tätig war, wie etwa Bestätigungen von Finanz- und Aufsichtsbehörden, Quittungen über die Zahlung von Steuern und Abgaben, eidesstattliche Versicherungen von Geschäftsleitern, u.a.m.)

Das deutsche Finanzamt für Körperschaften erhält eine beglaubigte Abschrift dieser Anmeldung als Anzeige nach § 54 EStDV.

(Ort, Datum und Unterschriften der Geschäftsleiter in vertretungsberechtigter Zahl, in öffentlich beglaubigter Form, § 12 HGB, und ggf. mit Apostille, www.hcch.net)

[111] In der Praxis sollten der Inhalt der Anmeldung und die erforderlichen Nachweise möglichst vorab mit dem zuständigen Registergericht abgestimmt werden.