a) Ausschluss Vererblichkeit unzulässig
Rz. 206
Der Gesellschaftsvertrag[825] darf die Vererblichkeit des Geschäftsanteils nicht ausschließen,[826] auch nicht faktisch durch eine automatische Einziehung des Anteils im Todesfall.[827]
b) Nachfolgeklauseln
Rz. 207
Der Gesellschaftsvertrag kann den endgültigen Verbleib des Geschäftsanteils regeln mit der Folge, dass die Erben nicht oder nur unter bestimmten Voraussetzungen Gesellschafter bleiben können. Die h.M. sieht darin keine unzulässige Beschränkung der Vererblichkeit. Denn die Erben erwerben die Mitgliedschaft nur in ihrer konkreten gesellschaftsvertraglichen Ausgestaltung mit allen sich daraus ergebenden Rechten und Pflichten.[828] Der Erblasser muss darauf achten, letztwillige Verfügungen mit den Regelungen im Gesellschaftsvertrag abzustimmen; rechtlich ist er frei, über seinen Anteil letztwillig zu verfügen (§ 2302 BGB).
c) Beispiele für Nachfolgeklauseln
Rz. 208
Erben müssen Geschäftsanteil abtreten, grundsätzlich gegen Entgelt. Nachfolgeklausel[829] im engen Sinne, die bestimmten Nachfolger vorsieht. Eintrittsrecht eines bestimmten Nachfolgers. Einziehungsklausel, z.B. für den Fall, dass die Erben ihrer Abtretungspflicht nicht nachkommen oder Anteil auf Familienfremden übergegangen ist, grundsätzlich gegen Abfindung, nur ganz ausnahmsweise ohne.[830]
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