§ 17 Familienholding / 2. Vorkaufsrechte

Rz. 106

Trotz (oder gerade wegen) der soeben dargestellten Beschränkungen von Übertragungsmöglichkeiten können Situationen entstehen, in denen ein Gesellschafter ein berechtigtes Interesse an einer Anteilsveräußerung hat. Dieses Interesse sollte dann auch respektiert werden.^[188] Für den veräußerungswilligen Gesellschafter stellt es jedoch in der Regel keine Beeinträchtigung dar, wenn nicht der von ihm ausgewählte Erwerber zum Zug kommt, sondern stattdessen ein oder mehrere Mitgesellschafter im Rahmen der Ausübung von Vorkaufsrechten den bzw. die Anteile erwerben.

Rz. 107

Muster 17.5: Vorkaufsrechte

Muster 17.5: Vorkaufsrechte

1.

Für den Fall, dass ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil oder einen Teil seines Gesellschaftsanteils veräußert, sind die Mitgesellschafter nach Maßgabe der folgenden Regelungen zum Vorkauf berechtigt:

a)	In erster Linie berechtigt sind die Angehörigen desjenigen Familienstammes, dem der Verkäufer angehört,
b)	in zweiter Linie Berechtigte sind die nicht dem Familienstamm des Verkäufers angehörenden Gesellschafter.

Die Angehörigen des Familienstammes, dem der Verkäufer angehört, sind im Verhältnis der Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile zueinander zum Vorkauf berechtigt. Macht ein Stammesangehöriger von seinem Vorkaufsrecht nicht Gebrauch, wächst dieses den übrigen Stammesangehörigen anteilig zu. Nur soweit Angehörige des Familienstammes das dem Familienstamm insgesamt zustehende Vorkaufsrecht nicht oder nicht vollständig ausüben, sind die übrigen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Für den Umfang des Ihnen jeweils zustehenden Vorkaufsrechts ist ebenfalls das Verhältnis der Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile zueinander maßgeblich.

2.

Das Vorkaufsrecht kann nur für den gesamten zur Veräußerung anstehenden Gesellschaftsanteil ausgeübt werden.

3.

Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils des zum Verkauf stehenden Gesellschaftsanteils allein geltend machen. Etwaige Nebenleistung, zu denen sich der Käufer in dem Vertrag mit dem veräußerungswilligen Gesellschafter verpflichtet hat, brauchen die Vorkaufsberechtigten entgegen § 507 BGB nicht zu bewirken oder zu vergüten. Im Falle des Verkaufs des Gesellschaftsanteils mit anderen Gegenständen zu einem Gesamtpreis kann der veräußerungswillige Gesellschafter auch unter den Voraussetzungen von § 508 Abs. 2 BGB nicht verlangen, dass der Vorkauf auf andere Gegenstände als dem Gesellschaftsanteil erstreckt wird.

[188] Wie sich etwa erforderliche, den Gesellschaftsvertrag durchbrechende Beschlüsse auf § 13a Abs. 9 ErbStG auswirken, ist bislang unklar.