Rz. 41
Der Testamentsvollstrecker ist grundsätzlich berechtigt, an einer Umwandlung der Gesellschaft mitzuwirken, wenn dadurch für die Erben keine weitergehenden Verpflichtungen begründet werden.[57] Das setzt voraus, dass der Testamentsvollstrecker aufgrund letztwilliger Verfügung im Hinblick auf die Verwaltung der Gesellschaftsinnenseite entsprechend ermächtigt ist und sein Handeln von der Satzung gedeckt wird. Ist dies nicht der Fall, kann also der Testamentsvollstrecker nur an der Außenseite mitwirken, muss der Erbe selbst entsprechende Beschlüsse herbeiführen, denen der Testamentsvollstrecker seinerseits zustimmen muss.[58]
Die Erben können sich im Übrigen nicht durch Kündigung der Gesellschaft und Vereinnahmung der Abfindung der Testamentsvollstreckung entziehen. Gleiches gilt bei einem Verkauf des Gesellschaftsanteils. Schließlich fällt der Erlös (das Surrogat) seinerseits wieder in den Nachlass und die Testamentsvollstreckung setzt sich an diesem fort.
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