Nachhaltigkeit: Herausforderungen und Chancen unternehme ... / 4 Berichtspflichten nach der CSRD

Mit der neuen CSR-Richtlinie wird der Anwendungsbereich der unternehmensbezogenen Berichtspflichten auf große Teile der europäischen Unternehmen ausgedehnt. Zudem werden die inhaltlichen Anforderungen an die unternehmensbezogene Berichterstattung vereinheitlicht.

4.1 Anwendungsbereich

Die europäischen Mitgliedstaaten müssen die neuen Vorgaben der CSRD spätestens bis zum 6.7.2024 in nationales Recht umsetzen.^[1] Schon vorher entfalten die Regelungen der CSRD jedoch Rechtswirkungen:^[2]

• Die Mitgliedstaaten müssen die Regelungen für große Unternehmen von öffentlichem Interesse bereits in dem Geschäftsjahr anwenden, das am oder nach dem 1.1.2024 beginnt.^[3]
• Für sonstige große Unternehmen ist der Stichtag am 1.1.2025.^[4]
• Für kleine und mittlere Unternehmen von öffentlichem Interesse ist der Stichtag am 1.1.2026.^[5]
• Für kleine und mittlere Unternehmen besteht übergangsweise eine fakultative Ausnahmeregelung bis zum 1.1.2028.

Die von der Kommission erlassenen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) gelten als delegierte Verordnungen schon ab dem 1.1.2024 unmittelbar in allen europäischen Mitgliedstaaten.^[6] Ihre inhaltlichen Vorgaben sind jedoch zeitlich nach der abgestuften Anwendungsregelung der CSRD (2024, 2025, 2026) zu berücksichtigen.^[7]

In naher Zukunft wird also ein Großteil der deutschen Unternehmen verpflichtet sein, einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen. Das gilt nicht nur für größere Unternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen mit Kapitalmarktbezug, die rechtlich dazu verpflichtet sind.^[8] Die Praxis geht davon aus, dass auch zahlreiche kleine und mittlere Unternehmen ohne Kapitalmarktbezug aufgrund des mittelbaren Drucks von Geschäftspartnern und Kreditgebern dazu gezwungen sein werden, Nachhaltigkeitsberichte zu erstatten.^[9]

[1] Art. 5 Abs. 1 CSRD.

[2] Art. 5 Abs. 2 CSRD.

[3] Art. 5 Abs. 2 lit. a CSRD.

[4] Art. 5 Abs. 2 lit. b CSRD.

[5] Art. 5 Abs. 2 lit. c CSRD.

[6] Vgl. Art. 2 VO (EU) 5303/2023, online: https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:a17f44bd-2f9c-11ee-9e98-01aa75ed71a1.0010.02/DOC_1&format=PDF.

[7] Vgl. VO (EU) 5303/2023, Begründung, S. 10 a. E., online: https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:a17f44bd-2f9c-11ee-9e98-01aa75ed71a1.0010.02/DOC_1&format=PDF.

[8] Schätzungsweise sind mindestens 15.000 Unternehmen betroffen, vgl. Stefan Müller, CSRD – Betroffene Unternehmen in: Haufe, Beitrag vom 9.2.2023, online: https://www.haufe.de/finance/jahresabschluss-bilanzierung/csr-richtlinie-umsetzungsgesetz-berichterstattung/csr-richtlinie-umsetzungsgesetz-betroffene-unternehmen_188_409124.html.

[9] Vgl. Sina Allgeier und Robert Feldmann, CSRD-Nachhaltigkeitsberichterstattung für kapitalmarktferne KMU. Vom Gesetzgeber verfehlt, von der Kommission zu heilen! in: NZG 2023, S. 491–498.

4.2 Inhalt

Mit der CSRD sind auch die inhaltlichen Anforderungen gestiegen.^[1] Der Nachhaltigkeitsbericht ist nicht nur eine Erklärung für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, der Lage des Unternehmens sowie Auswirkungen seiner Tätigkeit, die mindestens Angaben enthält, die sich auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange beziehen.^[2] Der Nachhaltigkeitsbericht ist ein eigenständiger Bericht über die wichtigsten immateriellen Ressourcen, in dem die Geschäftsleitung erläutern muss, inwiefern das Geschäftsmodell des Unternehmens grundlegend von diesen Ressourcen abhängt und diese Ressourcen eine Wertschöpfungsquelle für das Unternehmen darstellen.^[3] Er muss in einem eigenen Abschnitt im Lagebericht dargestellt werden.^[4] Für alle Unternehmen, welche die folgenden inhaltlichen Vorgaben einhalten, wird vermutet, dass sie ihre Berichtspflicht erfüllen.^[5]

[1] Vgl. Erwägung Nr. 28 ff. der RL 2022/2464/EU (S. 23 ff.), online: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022L2464.

[2] Art. 19a Abs. 1 a. F.

[3] Art. 19 Abs. 1 Unter-Abs. 3 n. F.

[4] Art. 19 Abs. 1 Unter-Abs. 1 n. F.

[5] Art. 19a Abs. 8 n. F. bzw. 29a.

4.2.1 Berichtspflichten für große Unternehmen

Der Nachhaltigkeitsbericht für große Unternehmen muss zwingend folgende Informationen im Zusammenhang mit oder in Hinsicht auf Nachhaltigkeitsaspekte enthalten:^[1]

• Eine kurze Beschreibung von Geschäftsmodell und Strategie des Unternehmens, einschließlich Angaben zur Widerstandsfähigkeit gegenüber Risiken, zu Chancen und zur Art und Weise, wie das Geschäftsmodell mit der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 Grad vereinbar ist, wie das Unternehmen den Belangen seiner Interessenträger und den Auswirkungen seiner Tätigkeit Rechnung trägt und die Strategie des Unternehmens umsetzt^[2]
• Eine Beschreibung der zeitgebundenen Nachhaltigkeitsziele^[3]
• Eine Beschreibung der Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane; eine Beschreibung der Unternehmenspolitik^[4]
• Eine Beschreibung der Unternehmenspolitik in Bezug auf Nachhaltigkeit^[5]
• Angaben über das Vorhandensein von Anreizsystemen^[6]
• Eine Beschreibung durchgeführter Due-Dilligence-Prüfungen, der wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen, die unmittelbar oder mittelbar mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, seiner Wertsc...