OLG Frankfurt am Main Beschluss vom 15.03.2001 - 20 W 147/2000, 20 W 147/00

Leitsatz (amtlich)

Die Umstellung des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft auf Euro, dessen Glattstellung auf volle Euro, die Umstellung von Nennbetrags- auf Stückaktien und eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals zur teilweisen Deckung des Bilanzverlustes dürfen nicht so miteinander vermischt werden, dass die einzelnen Schritte in der Anmeldung und der Beschlussfassung nicht nachvollziehbar sind, weil sie nicht transparent gemacht und in eine logische Reihenfolge gebracht wurden.

Normenkette

EGAktG § 4; AktG § 8 Abs. 1, § 229

Verfahrensgang

LG Frankfurt am Main (Aktenzeichen 3/7 T 57/99)

AG Frankfurt am Main (Aktenzeichen 72 HRB 28852)

Tenor

Die weitere Beschwerde wird zurückgewiesen.

Beschwerdewert – auch für das Verfahren der Erstbeschwerde: 1.000.000,– DM.

Tatbestand

I.

Am 4. Oktober 1999 meldeten Vorstand und Aufsichtsrat u. a. zur Eintragung in das Handelsregister an:

1. „Die Hauptversammlung vom 30.08.1999 hat das Grundkapital der Gesellschaft von DM 95.933.600,– auf Euro 49.050.070,81 umgestellt.

2. Die gleiche Hauptversammlung hat das Grundkapital von Euro 49.050.070,81 um Euro 24.107.334,81 auf Euro 24.942.736,– herabgesetzt (vereinfachte Kapitalherabsetzung).

   Die Festsetzung auf Euro DM 24.942.736,– beruht auf der vereinfachten Kapitalherabsetzung unter Hinzunahme einer Glättung des Grundkapitals ohne Zusammenlegung von Aktien.

   Das Grundkapital von Euro 24.942.736,– ist in 24.942.736 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.”

Nach dem der Anmeldung beigefügten Protokoll der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. August 1999 haben die Aktionäre u. a. folgende Beschlüsse gefasst:

„Das Grundkapital wird um Euro 24.107.334,81 von Euro 49.050.070,81 (bisher DM 95.933.600,–) auf Euro 24.942.736,– herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung wird in vereinfachter Form zur teilweisen Deckung des Bilanzverlustes und zur Glättung des Grundkapitals vorgenommen und erfolgt ohne Zusammenlegung von Aktien.”

„§ 4 Abs. 1 der Satzung erhält folgende Fassung:

„Das Grundkapital beträgt Euro 24.942.736,– und ist in 24.942.736 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.”

Mit Verfügung vom. 13. Oktober 1999 teilte die Registerrichterin dem Verfahrensbevollmächtigten der Gesellschaft folgende Bedenken mit:

1. „Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung gibt nicht an, auf welche Weise sie erfolgen soll, was zwingend ist, sondern nur, dass sie nicht durch Zusammenlegung erfolgen soll. Die einzige zulässige Art. wäre dann die Herabsetzung des Nennbetrages. Dazu ist nichts ausgeführt!
2. Ebenso fehlen Angaben dazu, in welcher Höhe die vereinfachte Herabsetzung zur Abdeckung von Bilanzverlusten und in welcher Höhe sie lediglich zur Glattstellung wegen der Euroumrechnung erfolgt. Um überprüfbar (s. § 229 Abs. 2 AktG!) zu sein, muss der Beschluss diese Angaben enthalten.
3. In welchem Stadium die Umstellung auf Stückaktien erfolgen soll, vor oder nach der Umstellung auf EURO, vor oder nach der Kapitalherabsetzung, bleibt ebenfalls offen und damit auch die „Umtauschquote” der bisherigen Aktien zur Stückaktie. Dies darf jedoch gerade im Hinblick auf die Kapitalherabsetzung (s. oben a)) nicht sein.”

Die gegen die Zwischenverfügung erhobene Beschwerde, der die Registerrichterin nicht abhalf, hat das Landgericht durch den angefochtenen Beschluss zurückgewiesen.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Akteninhalt verwiesen.

Entscheidungsgründe

II.

Die zulässige weitere Beschwerde führt in der Sache nicht zum Erfolg, da die Entscheidung des Landgerichts nicht auf einer Verletzung des Gesetzes beruht (§§ 27 FGG, 550 ZPO).

Nach der Beschwerdebegründung liegen den mit einander verbundenen Maßnahmen folgende Schritte zugrunde:

1) Umstellung des alten DM-Grundkapitals in Euro-Grundkapital von 95.933.600,– DM in 49.050.070,81 Euro,

2) Halbierung des Grundkapitals nach 50 % Verlust des Grundkapitals auf 24.525.035,41 Euro,

3) Anteil aller Aktien am halbierten Grundkapital von 24.525.035,41 Euro geteilt durch 1.918.672 (Zahl der Aktien) = 12,78 Euro,

4) nächster runder Euro-Betrag: 13,00 Euro,

5) neues – geglättetes – Grundkapital: 1.918.672 Aktien × 13 Euro = 24.942.736,00 Euro,

6) Ermittlung des Kapitalherabsetzungsbetrages durch Abzug des geglätteten Grundkapitals vom Umstellungsgrundkapital: 49.050.070,81 Euro – 24.942.736,– Euro = 24.107.334,81 Euro,

7) Neustückelung des neuen Grundkapitals: 24.942.736,– Euro geteilt durch 1.918.672 (Zahl der Aktien) ergibt ein Umtauschverhältnis von 1 alten Aktie in 13 neue Aktien, so dass

8) der Anteil einer neuen Aktie am Grundkapital 1 Euro entspricht.

Dieser gedankliche Ablauf der Umstellung des Grundkapitals von DM in Euro, die Glattstellung auf volle Euro, die Herabsetzung des Grundkapitals, die Umwandlung in Stückaktien und die Neustückelung der Aktien, erschließt sich weder aus der Anmeldung noch aus den von der Hauptversammlung gefassten Beschlüssen. Dies allein rechtfertigt die Beanstandungen der Vorinstanzen und die Ablehnung der Eintragung.

Im übrigen ergeben sich gegen die beschriebene gedankl...