Unternehmensverträge / 7.2 Vertragsänderung

Rz. 79

Für die Änderung von aktienrechtlichen Unternehmensverträgen ist § 295 Abs. 1 AktG maßgeblich. In seinen Anwendungsbereich fällt jede wesentliche oder unwesentliche Vertragsänderung materieller oder redaktioneller Art.^[1] § 295 Abs. 1 Satz 2 AktG folgend sind bei Vertragsänderungen sowohl die Vorschriften über den Abschluss von Unternehmensverträgen^[2] als auch die Regelungen der §§ 293a–293g AktG über den Vertragsbericht, die Prüfung des Unternehmensvertrags sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung anzuwenden. Folglich bedarf die Änderung eines Unternehmensvertrags der Schriftform sowie der Zustimmung der Hauptversammlung^[3] und darüber hinaus der Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister.^[4] Hinsichtlich aller angestrebten Vertragsänderungen ist der Sonderbeschluss der außenstehenden Aktionäre gemäß § 295 Abs. 2 AktG i. d. R. nur bei Unternehmensverträgen i. S. d. § 291 Abs. 1 AktG erforderlich. Bei den Unternehmensverträgen i. S. d. § 292 Abs. 1 AktG muss den außenstehenden Aktionären regelmäßig nicht die Leistung eines Ausgleichs zugesagt werden, weshalb in diesen Fällen der Sonderbeschluss nach § 295 Abs. 2 AktG nicht erforderlich wird.^[5] Die Änderung des Vertragstyps wie bspw. die Änderung eines Beherrschungsvertrags in einen Gewinnabführungsvertrag wird von § 295 AktG nicht erfasst.

[1] Vgl. ausführlich Krieger, in Hoffmann-Becking, Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, 5. Aufl. 2020, § 71 Rz. 183.

[2] Vgl. §§ 293, 294 AktG.

[3] Siehe auch § 295 Abs. 1 Satz 1 AktG.

[4] Vgl. hierzu ausführlich Koppensteiner, in Zöllner/Noack, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl. 2004, § 295 AktG Rz. 27 f.; Altmeppen, in Goette/Habersack, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 5. Aufl. 2020, § 295 AktG Rz. 18 ff.; Koch, Aktiengesetz, 16. Aufl. 2022, § 295 AktG Rz. 9.

[5] Wurde hingegen der Zustimmungsbeschluss der außenstehenden Aktionäre vertraglich vereinbart, so ist eine Änderung des Vertrags ohne diesen nicht möglich. Vgl. hierzu ausführlich Krieger, in Hoffmann-Becking, Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, 5. Aufl. 2020, § 73 Rz. 73.